时：深夜
景：七十六号、江中船上、杨月波办公室、日军司令部、佐藤办公室
人：王山、杨月波、周大升、山怪、郭小飞、佐藤、军官A、B、C方晴、李中生、徐夫子、罗平、铁胳臂、特工、孟门子弟、张门子弟、青坊兄弟、志士、囚犯、日本军兵、船家、徐福（七十六号阵脚大乱）
里面——
（张门子弟及囚犯自内反扑）
外面——
（孟门兄弟及青坊子弟在外猛攻）
（王山与阎麻皮趁乱摸向火药库）
（杨月波见机不妙）
杨：（对山怪）你先守着，不可以退。（说罢离开）
（山怪很不安、害怕）
（杨返办公室，忙着焚烧文件）
声音：杨部长，你临时抽脚，溜啦？
（杨一震，一看，胡铁海已用枪对住他）
杨（惊）你……你没有死？！
胡：（哈哈大笑）你就希望我死！王山不杀我，就留我来治你！
杨：胡队长，你是聪明人，万万不能中王山那小子的离间计！
胡：可是你要杀我，是千真万确的事！
（这时外面的周大升、铁胳臂已攻破七十六号大门，杀入）
（王山也潜入火药库，点燃引爆时，阎麻皮被山怪冷枪射杀，王山也杀了山怪）
杨办公室内——
杨：胡队长，你若杀了我，日本人不会放过你的！
胡：我引入孟门子弟潜进来，日本人也不会放过我。
杨：你！
胡：杨部长，对不起，我死不如你死了。
（砰地门被撞开，周大升攻了进来）
（周不知胡是自己人，一枪射杀胡）
（杨开枪，打落周的手枪，再想开第二枪，轰地一声，火药库爆炸，震天轰地，火舌四起）（杨被震倒）
（在江边船刚出发的方晴，本望着船票，忽被爆炸声和冲天的火光，惊了一惊。）
（方晴仰首，火光映在她有泪痕的俏脸上）
（火光映红了半壁天）
（在日本机关的佐藤也为之一震）
佐藤：（下令）去！
（三名日本军官迅速而去）
（日军军队、车队、摩托准备、出发）
杨月波办公室内——
（杨被震倒，与周纠缠）
（杨终夺得枪，要杀周）
（郭小飞冲入，替周挨了一枪，但一刀命中杨）
（周抱起小飞，小飞已气绝）
周：（抱着郭之尸首，流泪痛骂）我要你练枪，你偏不练枪，还用什么飞刀！你为什么要救我！我骂过你，又打过你！你救我也是白救！（忽大哭）你不要死，你死了我怎么办啊！
（杨受伤未死，犹要向周射击）
（王冲来，格毙杨）
（江上，方十指纤纤合着船票在望着远处火焰祈祷：）
方：（悄声祈祷）上天保佑，保佑王山王大哥……
（李在船舱里神智迷糊的呻吟）
李：我不能离开上海，我的任务还未完成……
（火光仍映红了方之俏脸）
（徐夫子在旁也眺望远处，十分沧桑）
七十六号外——
（日本军队已至）
（罗平奋勇抵抗、被射杀）
（徐福掩护兄弟们及志士撤退）
（王山和周大升冒雨弹枪林冲了出来）
（周大升坚持要抱郭小飞之尸首，因而中枪倒地）
（王欲扶起——）
周：王老大……我再不能……跟你了……下面……我跟小飞……他的刀……我有……枪……
（铁胳臂冒死驾车驶近王山处）
（王山背中枪，仍上车）
（上车时，怀表落地，特写）
（车驶出二十余码，忽又倒转回头，急煞掣）
（一人打开车门，自内冲出——慢动作镜头）
（王山欲拾起地上的怀表）
（枪声四起，王山倒下）（慢动作）
（王山手指触及怀表）
（怀表打开，仍是五点五十五分）
（王死前眼睛仍看着怀表，微笑而殁）