6日，海州至徐州的公路上。
这天上午，李婉丽装好车，见过老同学刘占理后即刻返回徐州。唐老板死乞白赖着要跟车同行，李婉丽以车子满载超重、路上遇到军法处检查不方便等诸多理由拒绝了他，气得唐老板咬牙切齿，在心里骂娘不止，可又拿她一点办法也没有。
不让唐老板随车同行，不是李婉丽自作主张，是来之前刘峙特意交代过的。
一路上，李婉丽乘坐的吉普车不能再像来时那样任意穿插疾驶，只能缓慢前行。海州至徐州的公路本来就狭窄，路面因战乱年久失修，外加冒着黑烟的大小辎重车辆来回碾压，更加泥泞不堪。大批步行的官兵和逃难的民众拥挤在撤退的路上。李婉丽的车每前进一公里，都要耗上十来分钟时间，急得她在心里直后悔接了这趟苦差事。
由于准备草率，此时李延年的部队在撤退时已经完全乱了建制，行军也毫无秩序，一片混乱，官兵个个军容不整，敞胸露怀，谁累谁就自顾自地歇一会，路边长吁短叹和枕枪睡觉者随处可见。除了杂乱无章的部队，更多的是逃离海州、连云一带的民众。难民中有大人，有孩子，有各式各样的推车拖车，上面绑着花色各异的家私，更有一些人赶着猪马牛羊，一路嘶鸣狂叫声此起彼伏，伴随着摩肩接踵的人流蹒跚前行……
用了将近五个钟头，李婉丽的吉普车才来到邳县境内的运河边。运河上一百多米长的铁路桥高高地矗立，桥两头卫兵持枪警戒，检查着来往通行的车马行人。李婉丽乘坐吉普车跑得快，把杂乱的撤退队伍甩在了身后。此时桥上的交通还算顺畅，丝毫看不出大撤退的迹象。吉普车接受检查时，李婉丽下了车，点上一支美国摩尔牌香烟，站在桥面上仔细观察起四周来——运河上仅有这一座桥，因是铁路桥，路面铺着铁轨和路基，坑洼不平，通过极为困难。同时，铁路桥附近河面上没有大型船只，只有几只破旧的木船泊在岸边摇晃不定……
瞭望一阵之后，李婉丽不禁暗自吃惊，此处的京杭运河河面宽阔，河水冰冷，难以泅渡，可第七兵团黄百韬司令怎么一点动静也没有呢？等到夜里或者明天一早，从海州和新安来的十几万的人马赶到这里，如此狭窄的桥面必成咽喉阻梗，但凡出点什么事，不要说大型辎重车辆，就连行人也难以通过啊！
“不可能，黄司令已经得知上峰要他等待李延年兵团并掩护他们过河的消息，作为身经百战的兵团司令，他不会如此大意的，一定早已派部下勘察好了地形，想出了让十几万大军快速并安全渡过运河的万全之策！”李婉丽想到这里，觉得自己是杞人忧天，纯属瞎操心自寻烦恼，猛吸一口烟后，把烟蒂弹进了运河里，跳上吉普车，快速通过了铁路桥。
7日拂晓，黄百韬才下令撤退。此时的铁路桥上拥堵不堪，人仰马翻，哭声喊声响成一片。个别军官和士兵见难民队伍阻挡部队行进，竟开枪示警。枪响之后，后面的人群不知发生了什么情况，更是惊恐万分地涌向铁路桥，一时间桥上和运河两岸都陷入无法控制的混乱局面中……
此时的黄百韬还未意识到大难临头而无所事事，那么他的对手粟裕呢？
淮海战役开始的时间原定于11月8日，李延年及黄百韬的撤退行动打乱了华野的计划。粟裕及时捕捉战机，经请示并得到批准后果断把行动提前到11月6日，各纵队以雷霆万钧之势南下追击，根据华野司令部“不怕打乱建制，不怕伤亡，不怕困难，不怕疲劳，不怕饥寒”的指示，在山东南部至徐州东部一线全力追堵，在运动中不断消灭敌人的有生力量。在6日至10日的追击中，相继发生了郯城攻克战，堰头村战斗，八杨、官湖等大小战斗十多次。
11月8日，华野指挥部又从“黄蜂”处得到一个情报，说徐州“剿总”最近几天把一些辎重武器通过火车和汽车向南转移，许多军人眷属也都纷纷南下。如果让黄百韬兵团逃到徐州，与其他部队集结后继续南撤，即使华野和中野全力围堵，也很难将其合围并吃掉。
“决不能让黄百韬逃到徐州！”粟裕下定了决心。
几乎同时，国民党第十三兵团司令李弥也下定了撤退的决心。
李弥第十三兵团原来驻守在曹八集地区，就在华野、中野两支大军释放烟幕弹让徐州“剿总”误以为要进攻徐州的时候，刘峙就下令李弥兵团向徐州收缩。
得知十三兵团即将西撤徐州的消息后，火急火燎的黄百韬立即致电李弥：“炳仁兄，我的人马就要渡过运河了，恳请兄台等上一天，等我部过河后一起走，以便首尾有个照应。”
李弥向来是个老滑头，他分明已经嗅到了危险的气息，自知早一天撤退就多一分安全。所以，接到黄百韬电话，打起了哈哈：“焕然兄，你的想法我理解，但老弟我也没办法啊，军令如山啊！我先走一步，给你探探道路，打打前站，强将手下无弱兵，七兵团的弟兄们打仗做事向来雷厉风行，不但会很快赶上我们十三兵团，说不定还会提前到达徐州呢！”听罢此言，黄百韬知道李弥找托词急于溜之大吉，尽管气得七窍生烟，也拿他毫无办法。
万分焦虑的黄百韬清楚，一切只能靠自己了。
粟裕很清楚，中央军委反复谋划敲定的淮海战役规模之大前所未有，而且环环相扣，容不得一点闪失。如果再多耽搁四五个钟头，不能截断黄百韬兵团的退路，之前所有的努力将会前功尽弃。因此，他一方面命令各部全力追击，一方面通知派到第三“绥靖区”做起义工作的杨云枫加快进度，务必按原计划举行起义，同时命令华野前线部队向敌五十九军阵地发起攻击，给他们施压。11月8日夜，第三“绥靖区”五十九军及七十七军成功起义，为华野打开了徐州东北的通道，解放军迅速由枣庄、贾汪南下，楔入徐州以东至碾庄圩间的曹八集附近，先后占领宿羊山、曹八集、大许家、大庙山、苑山等后，沿纵深展开建立阻击阵地，彻底截断了黄百韬第七兵团西撤徐州的退路。
11月8日，在四十四军的护卫下，从海州、连云撤退的国民党党政官员、商贾、学生疲惫不堪地到达运河岸边，正赶上二十五军在组织过铁路桥。从海州、连云一路紧赶慢赶而来的这些人此时已经精疲力竭，都希望早一点到达徐州。他们对二十五军的警戒线视而不见，如滚滚洪流般涌上了铁路桥。由于糟糕的路况，二十五军的武器装备还在桥上蠕动，眨眼间涌入数以万计慌乱的逃难者外加牲畜和各种小推车，桥面被彻底堵死。二十五军官兵骂骂咧咧地阻拦喝止，一心只想过桥逃命的人根本不予理睬。情急之下，他们开始持枪动手强力驱赶，这时一个学生站了出来，大声喊道：“神气什么啊？有能耐不要跑，和共军干一仗呀！”二十五军的一个大个子连长听到此话，顿时火冒三丈，抓起那个学生的衣领吼叫道：“你他妈的再说一遍！”那个学生不依不饶，又是一声喊叫：“本来就是嘛！”话一出口，大个子连长举起枪托，狠命地朝对方脸上砸去，打得那个学生满脸是血，嗷嗷惨叫。大个子本以为自己这么一打，周围的民众都会因惧怕而后退，可他没料到的是，后面的人不但没有后退，反而不顾一切地继续朝前拥挤，想尽快逃离这个是非之地。见局面就要失控，恼羞成怒的大个子抬起手中的卡宾枪，“哗啦”一下拉响枪栓，朝那个学生的胸口就是一枪，无辜的学生摇晃了一下身体，一头栽倒在桥面上。
枪声一响，桥上大乱。上万人马不知发生了什么，推推搡搡，个个拼了命疯狂地抢着向前挤。这时，不知谁喊了一声“不好了，共军追上来了！”这一喊，就像在滚烫的油锅里倒入了一瓢冷水，瞬间炸了，国民党军队如惊弓之鸟，立刻作鸟兽散，自顾自地夺路而逃。本已水泄不通的桥面彻底乱了套，汽车鸣骡马叫，大人喊小孩哭，所有的人不顾一切拼命朝前挤。妇女、老人和孩子跌倒了，身边的人想去扶，又被后边的人踩在了脚下，发出声嘶力竭的惨叫。桥面上护栏比较稀疏残破的地方，有不少人被推挤出去，“扑通”“扑通”掉下了河……一时间，哭声、叫声、枪声混杂在一起，被踩死挤伤、掉下河淹死者不计其数。
其实，有人喊“共军追上来了”也不是空穴来风。8日下午两点左右，华野的一支小分队和邳县中共地下组织，悄悄出现在运河边。由于敌强我弱，他们一方面进行偷袭惊扰，打乱对方撤军的计划，另一方面赶快把侦察到的情报及时报告后面的纵队主力。因此，虽然没有华野大部队的出现，但是运河边却时不时响起枪声，给过河的国民党部队造成了极大的心理恐慌。
国民党的后卫部队是一〇〇军的四十四师，配备了全套美式武器装备。所以，他们有恃无恐，甚至还准备8日晚驻留在运河东较远的炮车镇。后来军长周志道看情况紧急，立马命令他们继续前进，务必于当日傍晚赶到运河铁路桥附近。接到命令的四十四师按时抵达运河后，迅速把下属的三个团分别部署在铁路桥周边的八杨村、赵村等，摆出一副以逸待劳，随时阻击来犯之敌的架势。
为阻止华野部队过河，刚渡过运河的二十五军准备用炸药将桥炸毁。四十四师师长刘声鹤闻讯后大惊失色，他知道，铁路桥一炸，就剩自己一个师滞留在运河东，等后面华野大部队追上，必是死路一条。“他妈的混蛋，我的三个团为掩护你们而殿后，你们自己过了河就要炸桥，这不是‘过河拆桥’是什么？！”在刘声鹤以及军长周志道拼命阻止下，桥才没有被炸掉。
逃跑者心急如焚，追击者疾如流星。
昼夜急行军的华野张仁初八纵9日上午接到命令，司令部要求他们火速赶到运河铁路桥，歼灭运河车站守敌并抢占运河铁路桥。此时的八纵已经强行军二十几个小时，甚至没有时间埋锅造饭。尽管如此，最前面的六十九团离运河车站仍有八十多里路，最快也需要七八个小时才能赶到。纵队领导经过研究，把先遣任务交给六十九团所在二十三师，以六十九团为先锋团，排除干扰，继续火速向铁路桥前进。
为了鼓舞士气，纵队领导分头下到部队进行动员，和战士们一道饿了啃一口干粮，渴了喝一口凉水，和宣传员一起编词、打快板、喊口号，沿途做好宣传鼓动工作。
六十九团不一般，
过沟涉水跨平原。
担任先遣做模范，
真金不怕火来炼。
行军为了赶时间，
追上匪兵把敌歼。
攻占运河铁路桥，
后续部队向前赶。
黄百韬如丧家犬，
夹着尾巴向前窜。
行军为了打胜仗，
猛追猛插把敌歼！
团长于步而、政委孙方圃边走边传达上级号召，战士们本来饿得前心贴后背，疲惫不堪。可一听说上级把自己团列为先遣团，顿时来了精神，一个个把裤带紧了又紧，有的战士还俏皮地说：“肚子空空行军方便，免得拉屎撒尿耽误时间。”就这样，六十九团的官兵硬是咬牙坚持着，行军途中，除了宣传员鼓动人心的竹板声，就是将士们大步流星赶路的声音。
沙沙沙的脚步声激起了文工团韦明股长的创作灵感，他抑制不住激动的心情，一幕幕战士们奋勇杀敌的场景在眼前闪过，他立即奋笔疾书写出了《乘胜追击》的歌词，交给亚威团长谱曲。亚威团长以他对部队生活的独特洞察力和艺术想象力，以夜行军急促有力的脚步作为节奏，很快为这首行军歌谱好了曲，呈现的节奏由弱到强、从低到高、由远而近，之后发展转化为齐唱、合唱和多声部轮唱，制造出千百万人呐喊、千军万马排山倒海的音响效果——
追上去！追上去！
不让敌人喘气！
追上去！追上去！
不让敌人跑掉！
看！敌人混乱了！
敌人溃退了！
敌人逃跑了！
同志们！快追上去！
快追上去！
不怕困难，不怕饥寒，
逢山过山，逢水过水，
乘胜追击，迅速赶上，
包围它，歼灭它！
包围它，歼灭它！歼灭它！
六十九团的战士们唱着歌曲，群情激昂，脚步更加有力。经过八九个小时的急行军，晚上九点钟左右，终于逼近了驻扎在八杨村及周边的国民党四十四师后卫部队。六十九团没有片刻休整，乘敌不备，突然袭击了正在扎堆吃饭的四十四师一三〇团的一个营，解除了二百多人的武装。六十九团从俘虏口中得知，国民党部队除六十三军企图在窑湾镇抢渡运河外，黄百韬的六十四军、兵团部、二十五军等主力部队下午已经全部渡过了河，河东只剩下殿后的四十四师的三个团和运河车站的守备部队。
八杨村此起彼伏的喊杀声惊动了四十四师其他部队，他们一边拼命地组织反击，一边集结人马向铁路桥撤退。四十四师师部就在八杨村，师长刘声鹤命令各团使用重火力对冲过来的解放军先遣队进行压制。此时的四十四师刚由原来的四十四旅改制，装备非常强大，不算步枪、冲锋枪，仅机枪就有二百余挺，在这方圆几公里的村庄里，密集的机枪火力确实显示出了巨大的威力。
作为先锋团的华野六十九团好似一匹“孤狼”，他们没有火炮等重武器，机枪数量也极为有限，况且村庄外田野上没有防御工事，没有隐蔽场所，所以，一开始采取硬打强攻的办法造成了严重伤亡。面对敌人强火力压制顽强固守的打法，一向作战灵活的华野六十九团迅速改变战术，他们一边牵制敌人，监视敌人的动向，一边呼叫后续主力部队火速增援。
四十四师眼看在八杨村的一三〇团吃紧，就让其他两个团各派一个营前去支援。恰在这时，华野后续部队的迫击炮连上来了，对准八杨村敌人的火力点一阵猛轰，顿时让十几挺机枪集体哑火。在解放军夜战、近战凌厉的军事压力和政治攻势下，敌人一个步兵连和一个机枪连缴械投降，其余的敌人退到了铁路桥两侧坚固的堡垒里。
运河桥头堡不仅墙壁很厚，而且还装有探照灯，不但如此，桥头堡附近地形开阔，很难藏身，就这样，敌人凭着地形优势和强大火力，顽强据守。华野连续组织了几次强攻，都无功而返。炮楼上的机枪还在突突作响，每一分钟都有战士倒下。
情况危急，一连连长张希春命令用炸药包炸掉炮楼。在全连火力掩护下，一个战士抱着炸药包上去后，爬行到半道被敌人探照灯发现，不幸牺牲了。第二个战士接着冲了上去，他选好角度，趁着探照灯射向别处的机会，一阵猛跑冲到炮楼下，终于炸开了一个突破口，但是后续人员突进去几次，都被炮楼里的敌人反扑了出来。张希春急中生智，把五六个手榴弹捆在一起，一连向炮楼里扔了三捆手榴弹，随着几声巨响，里面的敌人被一窝端掉了。
直到10日上午九点，华野才完全占领铁路桥东端，肃清了八杨村、赵村及东桥头堡里的敌人。
运河桥附近硝烟弥漫，血肉横飞，运河水被染成了红色。
桥东枪声、炮声不断，铁路桥西侧的敌人知道华野部队已经追上来了，但仍然幻想留守的四十四师能够固守阵地，将华野阻于桥东。可他们眼睁睁地看着四十四师两个团的守军被全歼，终于丧失了最后一点信心。为阻止华野部队过桥，桥西的国民党军在桥面上浇上汽油，准备把桥面上被遗弃的汽车、坦克，还有受伤伏在桥面上哀号的伤兵，连同桥面上横七竖八的尸体全部付之一炬。
敌人的企图立刻被华野战士识破，他们马上组织大批人员不惜一切代价灭火。汽油用水扑灭不了，又没有其他设备，华野战士只能先把燃烧的木桥板、枕木全部推下水去，然后再用木板把桥面重新铺好。
假如桥西桥头堡里的国民党士兵坚持抵抗，仍能居高临下，将渡桥的华野部队困于狭窄的桥面之上，这将会大大增加华野突破的难度！但历史没有假如，此时的桥西岸，黄百韬的部队早已闻风丧胆，一个不剩地跑光了。
运河铁路桥被占领后，华野部队以排山倒海之势向西挺进。
黄百韬第七兵团撤退过程中，首尾不接，各自为战，加上华野部队行动迅速，作战勇猛，第七兵团的殿后部队很快被打得落花流水，溃不成军。黄百韬指挥部队且战且退，损失惨重，双方还没有进行大规模正面作战，由于指挥失策和行动混乱，第七兵团就已经损失了近万人。
就在黄百韬兵团仓皇渡河之时，华野七纵、十纵、十三纵迅速南下，直插陇海线之苑山、大许家、曹八集一段，然后向单集、房村、双沟方向前进，会同向西北急进的十一纵和江淮军区两个旅，力求截歼李弥正在向徐州方向撤退的兵团。如果错过机会，则另择战机，务求切断黄百韬兵团西撤的道路，以保障和协同华野主力围歼黄百韬兵团于运河以西、徐州东南地区。
苏北兵团二纵、十二纵及中原野战军十一纵队沿宿迁、大王集向徐州东南进逼，威胁徐州，迂回拦击黄百韬兵团。
华野一纵、六纵、四纵、八纵、九纵从新安镇及其以西沿陇海路两侧向西追击。
按照部署，华野九纵以二十七师为前卫，向南越陇海铁路，折向西过沭河，一直向西猛追。在沂河东岸追歼了敌六十三军后卫警戒分队之后，又在堰头村歼敌六十三军一五二师二千余人，并把六十三军主力包围在了窑湾镇。后按照华野司令部指令，由随后赶至的一纵承担歼灭敌六十三军的任务，九纵迅速渡过运河，继续向碾庄圩方向追击。由于船只少，渡河困难，耽误了行程，部队直到11日下午才赶到碾庄圩以南的高桥，会同友邻纵队，完成了在既定区域对黄百韬兵团的包围。
六纵则昼夜兼程，迅速越过陇海线，进至碾庄圩、曹八集以南以西地区，会同沿陇海线两侧向西追击的兄弟纵队，完成了对黄百韬第七兵团的合围。
八纵以六十九团为先遣团，于9日追上了断后的敌一〇〇军的四十四师，在铁路桥东头展开了攻击战，并于10日攻占了铁路桥，封死了黄百韬兵团向东逃跑的路线。
“终于渡过运河了！”惊恐数日的黄百韬不觉稍稍松了一口气，把司令部暂且安置在了碾庄。
碾庄，是邳县大榆树镇西边的一个村庄，距离西面的徐州城仅五十公里。如此近的距离，如果黄百韬抓紧时间以解放军急行军的速度撤退，一天的时间足够抵达徐州。
过河之后，黄百韬立即召集兵团各军师长开了个作战会议，商量下一步的行动计划。会上，军官们的意见基本统一，大都主张趁华野部队主力未至，日夜兼程，赶快向徐州靠拢，以免被围。
轮到一〇〇军军长周志道发言，他说：“四十四师在掩护主力部队撤退渡过运河的过程中，损失了两个多团的兵力，仅剩师部直属队和不足一个团的兵力，刘声鹤师长认为所部兵力太弱了，不足以进行防御及参加战斗，提出先退到徐州进行休整。他们驻扎在碾庄西侧，我已经同意他们撤往徐州进行整顿了。”
兵团整体作战方案还未确定，就有部队擅自行动，这是军中大忌，黄百韬为此大为不悦。但考虑到周志道所说是实情，他自己的本意也是越早靠近徐州越好，也就睁只眼闭只眼，没再追究责任。
与绝大多数军官不同，六十四军军长刘镇湘却坚决反对撤退。他站起来铿锵有力地说道：“我们离徐州城已经不远了，想退随时可以退过去，我们兵强马壮，武器装备远远强于共军，怕他什么？况且我们不是‘老头子’的嫡系，临阵脱逃可是要被那些小人抓住把柄的，我看不如就地与来犯之敌进行决战，到时候还不知鹿死谁手呢！”
刘镇湘说完，会场立时就炸了锅。二十五军军长陈士章与周志道咬起了耳朵：“真是个大滑头，说的比唱的好听！其实他真正不想走的原因是黄司令分配他们的阵地是土山一带，据传三国时关羽被曹操围着不得不降的地点就是这个土山，这家伙非常迷信，嫌其不吉利，所以不愿意去。”
大家你一言我一语争论不休，但大多数人不同意刘镇湘的提议。众人的想法是刘镇湘所带的六十四军在这次撤退中走在前面，几乎没有什么损失。虽然他们全套的美式装备确实比中共部队强，但就整个第七兵团而言，六十三军没了，一〇〇军也受到重创，还没有正式开战已经损失了一万多人马，现在人心不稳，士气低落，无论如何不宜再与粟裕华野主力纠缠决斗。
黄百韬一时没了主意。
正在纷乱吵嚷之际，机要秘书走了进来，把一封电文递给黄百韬。黄百韬一看，是封南京国防部急电，大意是第七兵团渡河指挥失当，行动迟缓，如继续西进，恐为共军尾追，极有可能陷于溃散。故应果断做出决策，在碾庄略加休整，迅速稳定军心，如能击破尾追之敌，再走亦可。
读完电文，黄百韬心里一惊，国防部！又是国防部！上边有个徐州“剿总”刘峙瞎指挥，关键时候把李弥兵团调走，让第七兵团独木难支，才导致如此涣散的局面。现在，国防部又不问青红皂白直接下达命令，黄百韬气不打一处来，想一把将电报撕碎，但掂量了一下，当着众多部下的面还是没敢那样做。过去，黄百韬听杜聿明私下里说怀疑国防部里有共产党的卧底，他还不以为然，劝杜聿明不要瞎猜测，以免得罪上层。但近观徐州“剿总”好几支部队节节败退的情势，今天又在如此关键时候下达暂停撤退的命令，好像故意配合共军部队似的。
想到这，黄百韬心里止不住打了一个寒战。
随后，黄百韬又收到一封急电，内容令参会人员惊恐万分——前往徐州的四十四师及其他残部被华野全部歼灭，少将师长刘声鹤“壮烈殉国”。听到这个“噩耗”，私自同意四十四师提前西撤的周志道面色惨白，一言不发。
黄百韬心里清楚，通往徐州的退路完全被截断了。
这时的黄百韬，突然想起自己又犯了一个致命的错误。他明知李弥不配合，执意西撤，就应该让先过河的六十四军赶快去把李弥留下的空档补上，可是他没有这样做，现在终被“狡猾”的粟裕乘虚而入，以迅雷不及掩耳之势截断了自己的退路。
通往徐州的路被彻底截断，想撤也撤不走了。黄百韬知道，一场大战在所难免。
一切皆成定局之后，黄百韬反而释然了许多。尽管对国防部的命令非常不满，但自己的第七兵团损失惨重，给养不足，军心涣散倒也是事实。如果继续撤退，中途再被共军围堵，切割分段，然后各个击破，局面就更难收拾了，还不如就地驻守整顿，能打就打，不能打就固守待援。
“碾庄离徐州城如此之近，不相信没有其他办法。”像是给自己打气似的，沉默了许久的黄百韬从牙缝里挤出了这一句。
黄百韬终于下定了决心，一拍桌子，对众将领说：“就这么定了，不走了！各部就地驻扎，整顿军务，加强工事，准备迎敌。这次会战关系党国生死存亡，委员长不会丢下我们不管的。”
黄百韬是带着悲壮的心情说这番话的。他既是给部下鼓劲，也是在给自己信心。其实，对于接下来的这场硬仗有无胜算，他心里一直打着鼓。
随后，黄百韬对第七兵团各支部队的防守位置做了部署，决定以碾庄圩为中心组织防御。兵团司令部本来就在碾庄圩，依旧不变，二十五军副军长杨廷宴任碾庄圩警备司令，负责兵团部安全；二十五军进驻碾庄以北之小牙庄、尤家湖一带，向北防御；六十四军占据碾庄圩以东之大院上、吴庄，向东防御；四十四军据守碾庄圩车站及车站以南之各村庄，对南防御；一〇〇军占据彭庄、贺台子等村，对西防御；此外，他还命令将各军炮兵集中起来，放在中心有利地形上，以便东西南北均可以炮火覆盖。
会议结束之后，黄百韬把自己关在房间里，将第二封电报仔细阅读了一遍，眼前仿佛浮现出四十四师被歼灭的全部过程。
一〇〇军过河后驻扎在碾庄圩的西面，得到军长周志道的默许后，10日下午，四十四师残部一路西行到达了曹八集，同时到达的还有从官湖一带突围出来的李弥的第九军三师八团残部，两队人马汇合后，一起分两路向徐州撤退。
11月8日晚第三“绥靖区”五十九军和七十七军起义后，徐州东大门被打开， 9日和10日华野七纵、十三纵部分人马已经由北向南穿插到曹八集地区，正好与这两支队伍遭遇，不由分说就交上了火。
李弥的第九军三师八团残部走在前面，已经到了曹八集西大耿庄一带，华野两支纵队为防其逃跑，先对他们动了手。李弥这部分刚从官湖一带逃出来的部队已成惊弓之鸟，战斗力已被大大削弱，且弹药在前面的战斗中几乎消耗殆尽，这次没支持多久就被华野吃掉了。
相对来说，四十四师残部的作战倒是十分“顽强”。四十四师虽说遭受损失，但士兵都是经验丰富的老兵，武器装备比较精良，师长刘声鹤一看前面打起来了，立马指挥部队退守曹八集。曹八集原来是李弥兵团的防区，构筑了不少坚固的防御工事，刘声鹤命令部队迅速进入防御工事抵抗。
华野十三纵的先头部队见此情况，觉得不能再等，万一周志道从碾庄圩派援兵过来，再消灭四十四师就会困难得多。于是，在10日晚上，由一一四团率先向曹八集发起进攻。进攻采用重点突破的办法，集中火力对准一点猛打猛冲，经过突击，终于撕开了一个口子，但是冲进去的部队急于向纵深推进，没有控制住突破口，后续部队也没能及时跟进，四十四师很快把口子又封上了。突入的十几名战士全部壮烈牺牲。
后来，十三纵又组织了几次进攻，均没能成功。第二天拂晓时十三纵又一次撕开一个突破口，但还是因后续部队人员不足，敌我兵力悬殊较大，突破口再一次被封上了。到了上午，十三纵主力上来了，突破口被越撕越大，四十四师再也无力封堵。下午，总攻开始，冲锋号响过之后，漫山遍野的华野战士冲入曹八集，炸毁了巷道和堡垒，无处藏身的四十四师官兵不是投降就是被剿灭。师长刘声鹤一看大势已去，唯恐被俘后被共产党清算，在走投无路的情况下，饮弹自尽。