在隋末唐初揭竿而起的反王们，不管出身如何，每一个都具有超人的胆识，在与隋军的战斗、与其他义军的争斗中，能够存活下来的，更是个中翘楚。薛举从一个金城校尉举兵，直至在秦州称帝，所经历的风云变幻是李世民、薛仁杲等年轻一代所无法想象的。所以，在和李世民的对峙中，薛举运筹帷幄之中，让李世民处处无功。但可叹的是，李世民因为染了疟疾而延误了战机，一时失手但依然有反败为胜的机会；而薛举同样是染疟疾，却一命呜呼。
听到薛举死讯的时候，李世民的疟疾已经痊愈了，他再一次以征西元帅的身份率军讨伐西秦，所遇到的对手却已经变成了继承父位的薛仁杲。遥望退守折墌城的薛仁杲，李世民对部将说：“这一次虽然没有了薛举，但我看薛军阵营依旧井然有序，薛仁杲看来也是早有准备。”
部将梁实建议说：“现在薛举刚死，薛仁杲命三军为其戴孝送丧，看上去军心很低落。我们不如现在就乘机出兵，让他措手不及。”
李世民摇摇头，说：“虽然薛举刚刚去世，但前不久我们的失败让薛军士气高昂了不少。我方受挫新败，士气未复，而敌军此时又恃胜而骄。这个时候出兵实在不明智。要严令三军坚守，闭垒以待，等到他们粮草用尽的时候，我们再一战而破！”
诸将领命后，坚守城池。李世民对于这一战的信心其实并不是很足，作为大唐建立之后的第一个敌人，薛举给了他一次重创，这给年轻气盛的李世民一次沉痛的教训。而此次再战，唐军的兵力虽强，在西秦军队勇悍的关陇子弟兵面前，李世民还是有点担心。他希望薛举的去世让西秦军队颓丧，这样就可以乘机而入。但是薛仁杲并没有因为父亲的去世而沉浸在悲痛中，他明白薛举的志愿便是四海归服，所以为薛举送丧不久，他便派遣大将宗罗睺主动出击。因为李世民下了严令，唐军并无一人出城接受挑战。
这一次，李世民的“疲兵战术”得到了充分的贯彻。他要的不是速战速决，而是最佳的时机。为了这个时机的出现，李世民就像是一个最有耐心的猎人一样，耐心地等待着自己的猎物变得焦躁不安，直到露出破绽。从八月开始两军对峙，到十一月，足足逾时六十多天，宗罗睺军中粮草已经用尽。
李世民召来部将庞玉，对他面授机宜：“我们和薛军已经对峙了六十余天，他们的军粮已经不足了。现在，我要你率领一支精锐，逼近薛军在浅水原驻扎，但依旧守险不出。”
庞玉对此疑惑不解，问道：“现在薛军已经疲惫，将军既然让我出兵，却又为何不战呢？”
李世民说：“此时的薛军，因为断粮已经军心动摇了。我让你在他附近驻军，是让他们感受到我们随时可以出兵。但困兽犹斗，如果他们要做殊死搏斗，又会给我们增加了不必要的损失。所以只需要让宗罗睺时刻都觉得紧张，我们的目的就达到了。等到他军心溃败的时候，我们就可以轻而易举地将他击败。”
庞玉赞叹道：“将军妙策！这应该是您的‘疲兵之术’的第二步吧？现在我军士气高昂，大家都等着可以和敌军一战，一雪前耻。”
李世民笑笑说：“不用着急，决胜负的时刻很快就要到来了。这一次，我们一定要让薛仁杲再也没有翻身的机会。”
庞玉领命而去，在距离宗罗睺部队几十里的浅水原驻扎了部队，但是却坚壁不出，让宗罗睺每夜不能安睡。他本来打算撤兵，但是唐军却忽然出兵，让薛军猝不及防。又因军中粮草不足，宗罗睺不敢主动出击。这种情形之下，薛军一片涣散。不出三天，便有消息传来，薛军有人来降。
李世民打开降表一看，原来是薛仁杲先锋军中的三个将领翟长、牟君才、梁胡郎，他不禁莞尔一笑，对左右道：“这三个人本来是薛举在金城时候的近臣，跟随他很多年。现在连他们都打算背弃薛仁杲，投降于我，看来薛仁杲的这支部队已经没有什么战斗力了，我们的机会出现了！”他命人紧急送信给庞玉，要他按计行事。
庞玉接到了李世民的命令，便领兵叫阵，和宗罗睺开始了正面交锋。已经按捺不住的宗罗睺立即发出最精锐的部队迎击。双方交战正酣时，李世民率军从浅水原北部切断了宗罗睺的退路，使他形成背腹受敌的态势。宗罗睺急忙回军迎战，将士死伤数千之后，急忙逃回了薛仁杲驻守的折墌城。
旗开得胜后，唐军全营振奋。李世民对庞玉、梁实等部将说：“所有的战争胜负，不仅是兵力的较量，更在于时机的选择。我们这一次掌握了最佳的时机，在薛军最不能战斗的时候出兵，胜利也就触手可及了。”众人皆点头称是。
帐下的谋臣窦轨说：“现在我们获得大胜，薛仁杲已经被逼进了折墌城中，应该乘这个时候好好休整一番，再和他决一胜负。”
李世民却说：“此前我们要积累士气，现在我军势如破竹，有什么理由再等呢？而且薛仁杲这些西秦士兵，个个勇悍非常，一旦获得喘息的机会，他们势必会强势反扑。宗罗睺这支部队是西秦的主力军队，如果他和薛仁杲会合了，力量就会倍增。到时候我们想要再打败他们，就不容易了。”
窦轨本是李世民的舅舅，他见李世民不听劝，便对他说：“你难道忘了上一次和薛举交战，我们是因为什么失败吗？就是因准备不足。这一次，难道要犯相同的错误吗？”
李世民笑着说：“您不用担心，这一次的情况和上一次完全不同。上一次我们准备不充分，而薛举却是严阵以待。这一次我们是乘胜追击，而宗罗睺却是兵败逃窜，所以我有把握将他击溃。”说完便对部将梁实说：“宗罗睺仓皇而去，只要我们现在乘胜追击，一定可以将他杀得片甲不留。我看他现在不敢走正路，应该是逃去折墌城了。你领两千精兵，去泾水南岸坚守，一定会切断他的退路。剩下的，就是进兵折墌城，和薛仁杲进行最后的交锋了。”
梁实在泾水南岸果然截获了宗罗睺，将其大败擒获，而后会合了李世民的主力部队，在折墌城下和薛仁杲开始正面交锋。薛仁杲眼看宗罗睺被俘，忙派出旗下骁将浑干出城迎敌。
李世民一听来人是浑干，便笑着说：“这一战，我们可以不战而胜，你们信不信？”庞玉问：“怎么个不战而胜之法？”
李世民说：“此前降我的牟君才、梁胡郎等人，本来是薛举的旧部，他们的部下也都是陇西人。连他们都肯降服于我，这个浑干本来就是被薛举收编，他又有什么理由不降服呢？现在只需让他知道，我大唐对于肯受降的人是如何款待，我相信他会动心的。”说完，便传令让牟君才、梁胡郎领兵出营，劝说浑干降唐。
浑干看到牟君才等现在唐营中受到礼遇，而自己在薛仁杲军中眼看大势不再，于是毫不犹豫地投诚到李世民的帐下。薛仁杲听到这个消息，气得跳脚，却也没办法。他令人紧闭城门，但城门却管不住军心，不断有人出城降唐，薛仁杲不由得仰天长叹：“愧对祖宗啊！看来天不助我！”
李世民花了六十多天时间，用疲兵战术和薛仁杲的主力部队宗罗睺对峙，使其粮草耗尽，军心涣散，一击而胜。又加上礼遇俘虏的攻心战术，只用了六七天的时间围困薛仁杲，便让他的部下出城受降。薛仁杲眼看自己已经没有了胜算，便献上了城中精兵万余，以及折墌城中的人口、武器，出城降唐。
浅水原一战在唐的建国史中占有重要的地位，它不仅平定了西北，还使薛举、薛仁杲父子所建立的西秦政权覆灭，消灭了陇西最大的割据势力，巩固了关中的安定局面。虽然这一战胜得艰难，而且关东、江南等地依旧一片混乱，而北方的突厥也还是气焰嚣张，但西秦的平定让新生的唐王朝获得了暂时的安定，解除了后顾之忧。
在这一战中，李世民采用了后发制人的方法，先通过长期对峙使敌兵疲惫，然后再穷追猛打。他深知西秦军队多为陇西人，勇悍善战，而且军力远胜唐军。因此巧妙利用时机，实现了以少胜多、以弱胜强的目的，完成了唐开国战争史中精彩的一战，也成为唐建国之后的第一次胜仗。