罗马是个城邦，一起参加战争的，不仅有国内的贵族和平民，还有那些同盟者城邦。罗马人在对外侵略扩张时，是不惜一切办法想着去获得胜利，而没时间和精力想着如何去分配战争带来的利益。但赢得战争后，他们很快面临如何分配利益、如何管理好财富的问题。战俘数量远远多于公民数量，被充作奴隶的战俘造反了。刚镇压了奴隶造反，平民和贵族的利益冲突，罗马人与同盟者的利益冲突，奴隶和奴隶主的利益冲突都接连发生，从和平手段到战争手段，最终到了唯有军事巨头不足以控制局面的地步。在这200多年间，罗马人深受财富带来的烦恼的困扰，同时，罗马的政治格局也在不断的斗争中发生着变化。
公元前3世纪初，罗马统一意大利后就走上海外扩张道路。经过迦太基战争、马其顿战争等，罗马战胜一个个强敌，在整个地中海区域确立霸权。随着历年对外征服和扩张，罗马掠夺了大量财富，侵占了大片土地，俘获了大批奴隶，为罗马经济发展提供了极其有利的条件。罗马的经济随着对外扩张空前发展起来。
罗马常年对外扩张，战俘是其奴隶的主要来源。每赢得一次战争，罗马人就将俘虏卖为奴隶，以此奖励有战功的人，补充军费。例如，公元前262年，罗马占领西西里的城市阿格立真坦，把俘虏的2.5万人卖为奴隶；在第一次迦太基战争中，罗马总共把7.5万名俘虏卖为奴隶；公元前177年，罗马占领撒丁尼亚时，将8万人卖为奴隶；公元前167年，罗马占领伊庇鲁斯，将该地区70个城市中的15万人卖为奴隶……
因为有很多战俘被卖为奴隶，这对每个参军的罗马公民来说，战争不仅仅是为国出力，也是一次发财机会——只要活下来，赢得了战争胜利，将会或多或少分得战利品，包括土地和奴隶，而这些能保证他们此后过上相对优裕的生活，拥有较高的社会地位。
此外，罗马的奴隶来源还有奴隶生育的子女，一些受高利贷重利盘剥沦为债奴的人，在地中海经商时被海盗抢掠押送到奴隶市场兜售的人。
由于奴隶主要来自战场，军队又不便长期管理奴隶，大多在战争结束后尽快将奴隶卖掉，于是随着罗马对外扩张，奴隶贸易迅速发展和兴盛起来。当时，许多城市都有奴隶市场。例如，雅典的爱非塞斯、亚得里亚海北岸的奎雷亚、伦河口的马萨利亚，以及塞浦路斯、开俄斯岛，都是著名的奴隶市场，进行着大宗奴隶交易。提洛岛是当时奴隶交易的中心，一天之内奴隶买卖的成交量高达1万人。
大量奴隶流入罗马后，罗马有了大量廉价劳动力，奴隶制经济高涨——人力是最大的资源，这种成本极低的奴隶，为奴隶主们创造着财富，导致他们不仅能做许多平民无法无力做的事，而且与平民阶层的财富差距也越来越大。到公元前2世纪中期，罗马奴隶制充分发展，奴隶劳动在社会生产中占据了绝对优势，奴隶成为罗马社会的主要生产者。原先那些平民已经逐渐成为社会边缘人了——社会最主要的人群是奴隶主和奴隶，平民阶层的影响力越来越小。
在当时，奴隶主是财富的主要拥有者，而奴隶则是财富的主要生产者，特别是在农牧业、采矿业、手工业以及服务业（家内仆役）方面。
在农业方面，由于土地集中形成大土地所有制，奴隶充斥在大农庄、大果园和大牧场，从事着生产活动。
在采矿业和建筑业等手工业部门，也大量使用奴隶劳动。与此同时，奴隶充当家内仆役也日益增多。因为随着财富的积累以及希腊和东方文明的影响，罗马奴隶主中逐渐滋长一种追求奢侈享乐的风气，大量使用家庭奴隶成为争强夸富的手段。在富有乃至中等的罗马家庭中，都拥有许多奴仆——他们担任看门人、厨子、马夫、侍从、理发师，甚至担任教师、乐师、医生等。不仅如此，罗马奴隶主为了追求奢侈享乐，还动用大量奴隶修建豪华的住所、娱乐场所、墓地等。
当时，奴隶的地位十分低下。在法律上，奴隶被视作主人的物品和财产——他们没有独立的人格，只是“会说话的工具”，和牲口以及其他财物同列。奴隶主对奴隶可以随意打骂，肆意虐待，甚至操有生杀之权。奴隶没有财产权，也没有家庭权和婚姻权，男女奴隶同居所生的子女是奴隶主的财产。
奴隶受着残酷的压迫和剥削，生活十分悲惨。奴隶主一方面尽量增加奴隶的劳动量，一方面把奴隶的生活水准降低到无可再坏、只能勉强活命的地步，以更多地榨取奴隶的劳动价值。而奴隶一旦生病或年老，奴隶主便把他们变卖或抛弃掉。
奴隶主惩罚奴隶的手段很残酷。木棍、鞭子、烙铁、脚镣手铐、十字架等，都是常用的刑具。家内奴隶的待遇稍好些，但他们必须唯命是从，服侍周全，否则，轻则挨打，重则被处死。
野蛮的奴隶制度给奴隶带来无穷无尽的苦痛和灾难，这激起他们的挺身反抗。奴隶反抗斗争的形式多种多样，如破坏工具和牲畜、消极怠工、逃亡、杀死自家的主人直至举行起义。公元前2世纪，奴隶暴动和起义便已频繁发生。其中，西西里奴隶起义规模最大。
当时，罗马的小土地所有者根本无法与大庄园竞争，纷纷破产，丧失土地，最后沦为游民无产者阶层。而罗马法律规定拥有耕地的自由农民才有资格当兵，小农阶层的日趋消失使军队的兵源告竭。至于贵族阶层，他们是罗马大肆扩张的直接受益者，耽于享乐，醉生梦死。
公元前137年，意大利南部的粮仓西西里爆发了声势浩大的奴隶起义，粮食价格腾贵，下层平民怨声载道。平民的不满与积愤酝酿着他们与贵族的斗争将进入一个新的回合。
奴隶们打击的对象是奴隶制大庄园。起义军所到之处，摧毁大庄园，杀死大庄园主，但对小庄园、小农经济和手工业者则加以保护。所以，起义军也得到农民的同情和支持。对于手工业者，特别是武器匠，起义军让他们继续生产武器，以保证起义的需要。为了减少敌对力量，起义军宽恕了那些早先人道地对待奴隶的人，而且不侮辱他们。
罗马统治阶级一开始就派兵镇压起义，但都被起义军屡屡挫败。直到公元前132年托洛明尼亚决战，起义军领袖克里昂英勇战死，攸努斯被俘后，罗马才勉强将奴隶起义镇压。
这次西西里奴隶起义失败后，奴隶的状况更加恶化，而反抗的怒火并没有泯息。30多年后，同样在西西里岛，又爆发了一次大规模的奴隶起义。罗马军费了九牛二虎之力才将其镇压。
不过，虽然在罗马奴隶经济发展中，奴隶反抗比较激烈，但这种奴隶制却与当时罗马的侵略扩张整体上是相适应的。
罗马发动一系列对外战争，而赢得大规模的掠夺战争，给罗马统治者带来了大量奴隶、财富和土地。罗马军每打一次胜仗，每征服一块地方，就把数以万计的当地俘虏卖作奴隶。这既有效处理了战俘，弥补了罗马军在战争中受到的损失，填补了军费，而且还给罗马后方的居民尤其是奴隶主、大庄园主提供了廉价的赚取利润的工具。对罗马有钱人来说，他们不一定愿意亲自参与战争，但因为战争能给其带来售价极低的奴隶，他们也获利了，因而对战争往往持积极态度，在缴纳赋税以及军费方面有一定的积极性。这就是罗马军多次惨败却能迅速恢复起来的重要原因。
除了使用大量廉价奴隶外，拥有大量土地，是他们获得财富的另一个重要基础。担任军官、总督的罗马贵族富豪们，在征服过程中又倚仗权势攫夺巨额钱财和成片土地。他们不但侵吞国家公地，还不择手段地霸占邻近自由农民的土地。这大量的土地、资金和奴隶劳动力，为罗马奴隶主贵族进行大土地经营提供了条件。至于那些没亲自参与战争的有钱人，也可以通过购买增加土地拥有量，尤其是战争结束后，他们往往能低价买到很多土地——一些无法亲自经营的军人往往会卖掉作为战利品分到的土地。于是，公元前3世纪，大庄园在意大利半岛和西西里岛出现，公元前2世纪末至公元1世纪，大庄园还扩展到北非、高卢和西班牙等行省。
大庄园的规模不尽相等，大者拥有几千尤格（罗马时的面积单位，1尤格约合 1/4公顷）土地，小者也拥有一二百尤格土地，使用奴隶少则十几人，多则上千人。各庄园经营项目也各有侧重，有的以种葡萄为主，有的种菜或种橄榄，也有的以畜牧业为主，生产谷物的庄园一般较大，多数集中在西西里、北非一带。大庄园的生产品除满足奴隶主自身消费外，大都作为商品出售。而这对本身具有商业细胞的罗马人来说，又是一种创造财富的途径。
随着商业的进一步发展，有人建议，庄园地点应选择靠近城市或交通便利之处，还要求善于经营的主人“要少买而多卖”。为了保证最大限度地榨取奴隶的剩余劳动，奴隶主贵族精心研究了庄园的劳动组织和管理问题。他们主张，100尤格的葡萄园里应有14个奴隶劳动力，240个尤格的橄榄园需有11个奴隶劳动力，牧场上每80至100头羊或50头牛安排1名牧奴，每个奴隶都担负了很大的劳动量。奴隶一年到头除了年底年初能有两天休假以外，必须拼命干活，没有丝毫闲暇，即使在下雨天或宗教节日里，也不能闲着。这种超乎寻常的剩余价值榨取，让罗马大庄园主、奴隶主尽可能多地拥有了财富。
当时，崇尚奢靡享受的奴隶主不常住在庄园。他们往往从奴隶中挑选一名听话肯干、通晓农活的管家即管庄，来直接管理庄园事务。一般来说，管庄既不识字又不会算账，主人反倒觉得放心，认为这样也就不至于侵吞他的钱财。管庄忠实地秉承主子的旨意，日夜监视着奴隶们的一举一动。
大庄园的生产活动为社会提供了大批粮食和其他农产品，促进了当时整个经济的发展。如果没有广大奴隶流血流汗、辛勤劳动，也就不可能产生罗马社会比较发达的物质文明。但是，奴隶制大庄园经济本身却又存在着深刻的矛盾。奴隶是在奴隶主的皮鞭棍棒驱赶下被迫从事生产的，受尽非人的折磨和剥削，完全享受不到自己劳动的成果，他们对生产劳动是不感兴趣的。只要一有机会就逃离庄园、毁坏工具、虐待牲口，以表达他们对奴隶主的反抗。
主人为避免工具被毁，往往把一些笨重粗陋的工具交给奴隶使用，这样，实际上就阻碍了生产工具的改进和生产力的进一步发展。另一方面，大庄园的发展是以牺牲广大自由农民的利益为前提的。战乱、赋税和土地兼并，迫使缺乏竞争力的小农纷纷破产。
由于奴隶市场上充斥着取之不尽的廉价劳动力，奴隶的劳动排斥了自由农民的劳动，农民破产后很难重新谋得工作，除少数人尚能以临时雇工身份在庄园找到立足点，大批破产者不得不流入城市，沦为无业游民，靠国家救济和富人施舍过活。这些游民无产者久而脱离劳动，不惜依附于权贵，充任门客和政治上的捧场人，形成一个人数众多的寄生阶层，加剧了社会的动荡。
大庄园是为了尽可能地提高效率，让奴隶创造财富。而事实上，罗马大庄园里的奴隶也给罗马人尤其是奴隶主阶层奢靡的生活提供了物质基础。公元1世纪至2世纪，罗马帝国一度出现经济繁荣局面。高卢、西班牙、北非等行省农业发展较快，相比之下，意大利的农业却稍显落后。尤其是埃及、北非廉价谷物的大批流入，严重冲击了意大利的谷物种植业，南部许多大庄园不得不改作牧场、园艺场或供人娱乐的场所，意大利的农业逐渐呈现衰退趋势。
2世纪以后，罗马对外扩张已经达到极限，掠夺战争不像过去那样频繁，奴隶的来源大大减少，奴隶价格随之日益昂贵。同时，奴隶的不断反抗和大批逃亡，也影响了大庄园劳动生产率的提高，增加了管理上的困难，导致劳动力奇缺，田地荒芜。奴隶制大庄园在经营上再也无利可图，变得难以继续维持，走上了穷途末路。一些大庄园主、奴隶主开始释放奴隶，分给小块土地耕种，自己则坐收地租。
从罗马奴隶制经济的发展变化来看，它的走向繁荣，背后支撑的是罗马不断的对外战争，不断赢得战争，持续保障廉价奴隶的来源，而并不是通过改善生产关系提高生产力。从某种意义上说，奴隶是战争赐给罗马人的财富，没有了战争，罗马人就无法保持繁荣，各种社会矛盾就会爆发，社会就会出现问题。因而，罗马最好的生存方式就是不断发动扩张战争，赢得扩张战争。
罗马发展壮大最典型的特质就是扩张战争，赢得对外战争的结果就是奴隶源源不断，最终使得大庄园经济发展，因而可以说奴隶主或者说大庄园主才是扩张战争最大的受益者。但是，按照罗马的法律，罗马军主力却是那些自由农民和普通市民，奴隶主或者大庄园主虽然有时也参军服役，但他们多担任军官，或者高级别士兵，相对普通士兵要安全得多。
在战争中最辛苦的罗马公民却从战争中收益很少，有时不得不借债度日，最终因还不起高利贷，沦落为社会无产游民或者他人的奴隶。这样，罗马在下一次战争中，只要稍微失利，就会面临着招募不到士兵的窘境。这种状况到后来愈来愈严重，甚至到了非改革不能救罗马的地步。
罗马的这种改革是由提比略·格拉古和盖乌斯·格拉古完成的。
提比略·格拉古和盖乌斯·格拉古是罗马共和国晚期曾任西班牙总督的格拉古的儿子。格拉古过早去世，他的两个儿子由妻子科内莉娅抚养成人。提比略·格拉古和盖乌斯·格拉古童年时代，希腊已经变为罗马领土的一部分。他们受到希腊文化和民主思想的熏陶，勤奋研习文学、哲学和雄辩术，并都有演说才能。不仅如此，家族的纽带把格拉古兄弟与贵胄显要联结起来——他们好多亲属都身居要职。
如同一般的罗马贵族青年那样，提比略·格拉古年轻时入军中服役，在公元前147年至公元前146年参加过远征非洲的战争。在摧毁迦太基城的最后一战中，他身先士卒，登上了迦太基城楼。公元前137年，他任财政官，转战西班牙。在从都城出发的征途中，提比略目睹农田里尽是大批奴隶在耕作，几乎看不到一个干农活的自由民。他意识到自耕农没落了，内心十分感慨。
随后一件事让他将自耕农的没落与罗马的命运联合起来。在与西班牙部族人的交战中，罗马军团兵力不足，得不到补充，原因是法律规定服役的自耕农不足。提比略对此事非常关注。经过一番调查，他发现：罗马的兵源捉襟见肘，自耕农失去土地，沦为游民，自由农民寥寥无几，自耕农阶层势将消失殆尽，而意大利本土及外省的土地和财富都集中在大奴隶主手中。
提比略和他弟弟盖乌斯立即警觉，认为为了国家长治久安非进行改革不可，而首先急需解决的是土地问题。于是，他们从原来的“元老派”改投“改革派”，并积极准备进行改革。
在改革派的支持和平民的拥戴下，提比略挺身而出，竞选公元前133年的保民官，并顺利当选。就任后，他立即签署克劳狄乌斯等人提出的一份土地法案。法案限制公地占有额并分配超占土地，规定：每户家长所占公地以500尤格为限，如有儿子，则长子、次子可各占250尤格，但每户占田总额不得超过1000尤格。所占公地永久所有，免交租金。超占地以偿付地价为条件收归国有，划成30尤格的份地，分给贫穷农民。此项份地要交纳少量租金，世袭占有，但不得出卖或转让。肥沃的坎帕尼亚土地不在此法案计划之内。土地分配由每年选举一次的三人委员会主持办理。
提比略事先不征询元老院意见，而将法案直接提交平民大会。为了争取法案通过，提比略在平民大会上发表了演说，其动人心弦、感人肺腑的言论，深合民意。民众齐声拥护土地法。
客观地说，《提比略土地法》是一项革除贪暴、纠正弊端的法案，不论其内容还是实施方式，都是异常温和、委曲求全的。它对于兼并公地犯法自肥的贵族，既不惩办，也不课罚，反而偿付地价，其实施方案完全是在合法范围内以和平手段进行的。不过，它触动了奴隶主垄断土地的利益，遭到贵族地主特别是元老院保守势力的仇视和反对。他们造谣惑众，说提比略意图制造国家混乱，继而拉拢提比略的同僚保民官奥克塔维乌斯，唆使他运用否决权阻止法案通过。
奥克塔维乌斯占有大片公地，重私利，经不起权贵利诱，最终不顾民心向背和提比略的再三劝告，行使了否决权，致使公民大会被迫休会。
反对派的破坏和人民的拥护都推动了提比略采取激烈和坚决的措施，即命令地主无偿交出违法超占的土地。同时，他颁布法令：在法案表决前，禁止所有行政长官处理公务，封闭国库所在地的萨杜尔努斯神殿，从而停止国家机构的正常运作。
不过，提比略仍然对反对派存有幻想。他以从自己的财产中拨付地价弥补奥克塔维乌斯的个人损失为条件，请求其不再坚持反对，并且在自己一方人多势众足以压服对方的情况下，仍然在表决前把问题提交元老院裁决，而这一切都遭到否决。
提比略毅然召集公民大会，提出违反人民利益的保民官能否继续任职的问题，并付诸表决。表决结果是一致要求罢黜奥克塔维乌斯，并通过土地法。同时，大会选出提比略、其岳父阿庇乌斯·克劳狄乌斯和其兄弟盖乌斯组成三人委员会。
土地分配在意大利中部和南部亚平宁山脉的边沿地区进行。法案的实施困难重重，因为公地情况年久失查，地主们化公为私多方隐瞒，而且一部分农民无力置备工具、种子等生产资料，即使分得土地也实同没有。更重要的是，以大祭司长纳西卡为首的反对派多方作梗，从中破坏，拒绝批准给予提比略必要的经费，还利用无赖之徒指控提比略废黜奥克塔维乌斯是对保民官神圣权利的侵犯。
公元前133年夏，帕加马国王阿塔洛斯三世立遗嘱将其王国赠给罗马。这件事不仅在帕加马国内引起轩然大波，在罗马国内也引起激烈的争论——这种争论不是要不要的问题，而是如何分配“天上掉的馅饼”。提比略提出法案，主张把阿塔洛斯三世的金库作为贫穷农民的补助资金，同时将帕加马城的处理权交给公民大会。这当然是对一向主持外事和财政的元老院权威的挑战。
本来就对土地改革不满的反对派趁机造谣滋事，说帕加马给提比略送来了阿塔洛斯三世的紫袍和冕旒，诬称他有称王野心。这种破坏有使土地改革半途而废的危险。
提比略不甘示弱，决定竞选连任下一年度的保民官，同时提出缩短兵役期限，授予人民对法官判决提出上诉的权利，以及在只有元老才能充任的法官之外增加同等数目的骑士阶层出身的法官等一系列新法案。其主旨在于削弱元老院特权和扩大改革派阵营。
不过，旧法尚难彻底实行，新法的推行更加无望。问题的关键在于提比略能否连任保民官。公元前180年颁布的《维里乌斯法》规定，同一人两次担任高级长官，必须有一间隔时期，即不得连续两年选举同一人担任高级长官。虽然在实际上高级长官未满间隔期即再度当选者不乏其例，保民官是否在高级长官范围之内也并不明确，但是，反对派仍然在选举前夕以“连任保民官出乎常规”为借口，大造提比略欲施暴政的舆论，并暗中策划寻衅闹事。
与此同时，城市平民的改革积极性由于提比略扩大改革的范围而有所降低，农民由于忙于收获而无暇入城开会，形势发生不利于提比略的变化。选举日当天，民众在卡皮托里乌姆山丘广场准备开会时，反对派混入人群造成纷扰，以致会议中断。第二天，民众在原地集会，元老院也聚会于该山丘的忠诚女神庙。纳西卡企图胁迫执政官斯凯沃拉杀死提比略，但遭到拒绝，便决定亲自动手。当反对派蓄谋动武的消息传给提比略时，提比略想转告给民众，但因人声嘈杂无法言传，便以手指头示意危险临头。反对派竟把提比略的手势曲解为要求王冠，并立即报告元老院。
纳西卡当即跳起，狂呼：“凡要挽救祖国的人跟我来！”率领一群元老、门客、家奴冲入会场，操起板凳腿等做武器，动起武来。
经过一场混战，提比略及其拥护者300余人均遭残杀。事后，反对派不顾盖乌斯·格拉古领回死难者遗体的要求，竟在夜间把提比略与其余死难者的尸体投入台伯河。同时，在波庇里乌斯的主持下，大肆迫害改革派，或放逐或处死，一些人甚至被关在放进毒蛇的笼子里折磨致死。
改革派人士英勇殉难，但改革运动并未停止。公元前124年12月10日，盖乌斯就任保民官。由于他的非凡才能，很快就成为第一保民官。他经常怀着哀恸之情发表刚强有力的演说，回顾提比略的悲惨遭遇，痛斥权贵违反祖宗律例残杀保民官和其他志士，以激发民情，准备改革。同时，为了惩治扼杀改革的凶犯，他使波庇里乌斯在公民大会上受到弹劾并被放逐。
盖乌斯的改革面临三大问题：土地问题、政治民主化问题、授予意大利人公民权的问题。鉴于形势变化和提比略失败的教训，盖乌斯把这些问题提上日程，将其结合起来，从公元前123年开始，在两届保民官任期内分阶段地陆续提出并实施一些法案：土地法、粮食法、审判法、军事法、筑路法、卸任执政官治理行省法和亚细亚行省包税法。这些措施都带有改善自由民权利和限制贵族特权的性质，比提比略改革涉及的范围更广、更全面。
盖乌斯以极大热忱和精力为实现改革目标而奔波劳碌，所表现的非凡能力，甚至使他的敌人也惊叹不已。最终，由于盖乌斯的威信，他不经竞选即被连选为公元前122年的保民官。
连任后，他提出两项更加激进的新法：殖民法和公民权法。殖民法是土地法的必要补充。罗马在对外扩张过程中，不断建立殖民地，如何管理这些殖民地的土地，这些殖民地的土地属于谁，如何分配在殖民地的利益，必须要有一部法律做出明文规定。关于公民权法案，包括两个方面，一是授予拉丁同盟者以完全的罗马公民权，一是给意大利同盟者以拉丁公民权。
这两项法案本来是合乎实际顺乎历史潮流的，但由于罗马公民怀恋故土、有保守特权而难于实现，并且给反对派以可乘之机。
反对派施展诡诈手段，利用另一个保民官德鲁苏斯提出乍看起来更加激进诱人的法案，以取悦和笼络人民，从而破坏盖乌斯的威信。德鲁苏斯提出在意大利本土建立12个殖民地，向每一殖民地遣送3000名贫民，并豁免分给公地的农民应交的租金。这一法案因为意大利已无可供殖民之地，实是欺人之谈。关于公民权问题，德鲁苏斯只提出禁止罗马的军事长官用棍棒责打拉丁人的法案，而回避实质问题。
一些人不明真相，竟轻信欺骗，开始对盖乌斯新法表示怀疑和不满。
公元前122年春，盖乌斯与另一同僚保民官弗拉库斯被派到迦太基筹建殖民地。他们主张在原迦太基城址划定殖民地，安置6000名居民，每人至多分配200尤格土地，一些意大利人也包括在内。反对派则造谣滋事，说在迦太基大风把旗帜刮成碎片，把祭坛上的牺牲吹到城界之外，狼又把建城界标拔走、拖到远处，等等，宣扬在迦太建殖民地是遭到神谴的坏事。同时，在罗马，反对派乘盖乌斯外出之机，安排执政官人选，准备再次扼杀改革运动。
盖乌斯在迦太基驻留70天，完成筹建事宜，将新建殖民地命名为朱诺尼亚，然后匆匆返回罗马迎接挑战。
返回罗马后，鉴于斗争需要，盖乌斯毅然提出更激进的公民权法案，即授予意大利同盟者以罗马公民权。大群意大利人涌入罗马支持盖乌斯。但是，元老院授权执政官法尼乌斯将一切非罗马人逐出罗马城，并命令意大利同盟者在会议期间不得在离罗马城40斯塔狄昂（约合70公里）的范围内出现，更不得进入罗马城。对此，盖乌斯竟束手无策，法案终被否决。此举损害了盖乌斯的威信，再加上反对派在选举中舞弊，盖乌斯在第三任保民官竞选中失败。相反，盖乌斯的宿敌奥庇米乌斯却当选为公元前121年执政官，并立即着手废除盖乌斯的法案。
反对派决定利用讨论迦太基殖民地问题的机会挑起事端。保民官卢福斯提出取消迦太基殖民地的法案。为此，在卡皮托里乌姆召开了公民大会。集会时，反对派方面的一个执政官侍从称“盖乌斯党人为流氓”并做出侮辱手势，蓄意激怒改革派。盖乌斯的部下在盛怒之下当场刺死了那个侍从。
此事正中元老院下怀。第二天，他们故作哀兵姿态，陈尸广场，举尸游行。在元老院授意下，执政官奥庇米乌斯以挽救罗马、镇压僭主为名，命令元老、骑士率领门客武装占领卡皮托里乌姆山丘。改革派也做了抵抗准备。第二天早上，改革派占据阿芬丁山丘。盖乌斯直到此刻还幻想和平解决争端。他自己拒绝武装，并且派遣弗拉库斯的儿子到元老院议和。
奥庇米乌斯不顾信义，扣押来使，下令进攻阿芬丁山。改革派经不住有组织的武装袭击，迅即溃散。在朋友帮助下，盖乌斯逃到台伯河对岸。但追兵迫近，盖乌斯不甘被俘，便命令随从奴隶把他杀死。奴隶杀死盖乌斯后自杀。
在这场屠杀中，惨遭杀害者达3000人之多。他们的尸体，同10年前提比略一样被投到台伯河中。他们的财产被没收，亲友遭株连。反对派的凶残暴虐，比之提比略惨案尤有过之。反对派为了维护奴隶主、庄园主和元老院贵族的利益，不屑牺牲自由民的利益、同盟者的利益，竟然残酷地将主张改革的格拉古兄弟先后杀害，制造了两桩惨案。这种反动的行为令人发指。
但是，历史车轮毕竟是不断前进的，谁都挡不住。自由民主导的改革失败，自由民和同盟者获得权利的希望落空，罗马那些元老院贵族并未就此高枕无忧，因为那些权利意识觉醒的同盟者起来斗争了，而且他们采取的不是改革措施，而是武装斗争模式，最终赢得了胜利，从某种程度上改造了罗马。
罗马对外扩张成功最主要的经验就是拉同盟搭伙搞扩张，同时在打败对方后，迫使对方签订和约，成为自己的同盟或者从属国，而管理同盟者的方式则是分而治之。罗马征服意大利诸城邦最早，对其实行“分而治之”的策略也最明显。
在200年的漫长岁月里，通过罗马政治法律的影响，通过经济文化的交流，意大利各城邦逐渐拉丁化、罗马化。然而，在社会地位上，意大利各城邦的人和罗马人却俨然是两个等级。罗马人名义上称他们为同盟者，实际上把他们当作属民而不当作平等的公民。同盟者用生命和鲜血帮助罗马开疆拓土，却分不到一尤格“公有地”。他们不得参与罗马的政治生活，更无权问津各级官职。他们遭到罗马人的歧视和压迫，甚至在罗马官员面前没有人身保障。
意大利同盟者认为，这一切不平等待遇的根源就在于他们没有罗马公民权。当罗马是还个小邦时，意大利各邦居民自然不会青睐罗马公民权，而事实上，罗马人那时经常将公民权惠赠友人，以拉拢同盟者搭伙去侵略扩张。征服意大利各城邦后，作为同盟者的意大利各城邦降到隶属地位，罗马公民权显示出优越性。有些意大利人开始谋求罗马公民权，但罗马人变得吝啬起来。
独霸地中海后，罗马公民权的价值空前大起来——它能带来巨大物质利益。一些在战争中同样出力的意大利人迫切要求获得公民权，但罗马人却把公民权看作自己的禁脔，拒绝和别人分享。因为多一个人有公民权就意味着罗马人的利益要多分出一份儿。
于是，意大利人采取种种手段获得罗马公民权，导致罗马的“非法移民”越来越多。罗马人发现这些后，就采取措施维护公民权。早在公元前286年，罗马监察官就发现1.2万“非法”移民，将其全部赶走。在公元前187年、公元前177年、公元前172年、公元前168年各普查年份，罗马多次采取措施，对外来移民加以限制。公元前126年，罗马人更颁布“潘努斯法”，从罗马城驱逐所有意大利移民。这种保守排外政策激起了意大利人的不满——他们转向公开直接地向罗马人要公民权。
在罗马统治集团中，个别有远见的民主派领袖看到了这个问题潜在的危险性，主张向意大利人授予公民权。因此，在罗马民主派与元老派的斗争中，争取同盟者的罗马公民权逐渐加入其中。这也是罗马统治者扩大统治基础，分配侵略战争带来利益的重要体现。
公元前125年，执政官福尔维乌斯·弗拉库斯首次提出向同盟者授予公民权的议案。由于保守势力的反对，议案没有通过。这件事在同盟者中引起义愤，弗列盖列城爆发了起义。当然，起义被罗马残酷镇压下去了。
公元前122年，著名民主派领袖、保民官盖乌斯·格拉古又提出公民权议案。大批同盟者涌入罗马城，支持盖乌斯议案，但被执政官法尼乌斯驱逐，议案再次遭到否决。盖乌斯失败罹难，与争取意大利人的罗马公民权不无关联。
公元前100年，保民官萨杜尔尼努斯与军事领袖马略结盟，强行通过共同拟订的土地法案。该法案计划将阿非利加和那旁高卢等行省的公有地分给马略老兵(坚决支持马略的那些军人)，包括服役的意大利同盟者。鉴于只有罗马公民才有权分配公有地，这一措施变相等于把罗马公民权授予了那些意大利人。
但是，萨杜尔尼努斯运动的失败，使同盟者的幻想再次成为泡影。公元前95年，苛刻严厉的李锡尼穆西乌斯法剥夺了一些意大利人已“非法”获取的公民权，并再次将罗马城内的意大利人统统驱逐出去。
罗马民主派领袖的相继失败和遇难，使同盟者在心理上受到了创伤，但他们对罗马当局仍然抱有一线希望。不久，他们果然在罗马贵族中找到一个新的同情者——保民官李维·德鲁苏，并与他建立秘密联系。
公元前91年，德鲁苏提出一个试图调和各方利益的议案：将司法权归还元老院，同时在元老院增加300名骑士出身的成员；向贫穷公民廉价售粮并分配坎帕尼亚和西西里剩余的公有地；授予意大利同盟者以罗马公民权。然而事与愿违，德鲁苏的全面妥协议案招致罗马社会普遍反对。
就在议案即将付诸表决时，德鲁苏被无名刺客暗杀。意大利同盟者通过合法途径获得罗马公民权的最后希望也就随着德鲁苏而埋葬了。同盟者绝望地拿起武器，以马尔西人为核心，皮凯努姆人、皮里根尼人、维斯提尼人、玛鲁西尼人、萨姆尼持人、卢卡尼亚人和阿普里亚人等，组成秘密反罗马联盟。他们互相交换人质，商定同时发动起义。
公元前91年底，罗马大法官塞尔维利乌斯获悉，皮凯努姆同盟者城市阿斯库鲁姆正和邻近城市交换人质，遂赶到那里，向集会的市民发表了威胁性训话，激起市民公愤，当场被打死。随后，城市长官尤达西略命令关闭城门，将住在城内的罗马人统统处死。阿斯库鲁姆起义了，其火焰迅即蔓延到邻近地区。
马尔西人带头向罗马宣战，参加反罗马联盟的各城市、公社纷纷响应。除了伊达拉里亚人和翁布里亚人外，几乎所有意大利同盟者都卷入起义。即使在这样的时刻，同盟者还是向罗马派去使团，提出最后呼吁。罗马元老院拒绝听取这种用剑强逼的要求，并勒令同盟者放下武器。同盟者战争不可避免地爆发了。
诸城邦同盟者既然已向罗马宣战，便不再乞求罗马公民权，自己组织起新的联盟共和国。新国家定都于起义地区的心脏——皮里根尼人的城市科芬尼乌姆，命名为“意大利”。这个新国家授予所有起义公社成员公民权。新国家按照罗马的模式组织：由选自各起义公社的500名成员组成元老院，作为国家的领导核心；在起义领袖中选出两名执政官和12名大法官，授予他们军事、行政和司法的权力；全意大利公民大会也预定在首都召集；萨伯利安各族通用的奥斯坎语与拉丁语共同成为新国家的官方语言。
起义军有10万之众，无论是统帅的指挥才能，还是士兵的素质及武器装备，都不次于罗马军。因为诸城邦同盟者长期作为辅助军队随同罗马军团征战，对罗马的军事熟谙深知。起义在意大利本土爆发，其中心距离罗马城相当近，对罗马构成了严重威胁。
不过，对双方而言，战斗都是复杂艰难的。起义地区非常广大，但许多效忠罗马的要塞据点散布其间。起义者不得不将对罗马要塞的围攻战与各自领土的保卫战结合起来，罗马人则被迫同时与遍布各地的起义者作战。于是，起义者没有能集中兵力进攻罗马城，而罗马人也难以一举扑灭起义。
从军事上，当时的局势可以划分为两个战区。
北方战区，自皮凯努姆和阿布鲁滋河至坎帕尼亚北界，都是操拉丁语的地区。起义军统帅是昆图斯·西罗，对阵的罗马军统帅是茹提略·卢普斯，两人都是各自国家的执政官。
南方战区，包括坎帕尼亚、萨姆尼乌姆、卢卡尼亚和阿普里亚。起义军统帅是意大利执政官萨姆尼特人巴比乌斯·穆提鲁斯，罗马统帅是执政官路西乌斯·恺撒。
统帅之下配有副将，负责指挥特定地区的战争。当时，罗马两位执政官同时出征，一些著名罗马将领，诸如盖约·马略、庞培·斯特拉波和苏拉等担任副将。当时，整个意大利都陷入同盟者战争之中。
战争第一年，公元前90年，起义军在南北两个战区都占明显优势。他们重点围攻境内罗马人的要塞，并在许多地方突破了罗马人的防线。
在南方战区，起义军将领斯卡托指挥军队大败路西乌斯麾下的罗马军，占领位于坎帕尼亚到萨姆尼乌姆之间的重镇维那弗伦。罗马要塞爱塞尔尼亚闻风而投降。在卢卡尼亚活动的起义军将领拉姆彭尼乌斯重创罗马将领普布利乌斯·克拉苏，罗马要塞格罗门敦落入起义军手中。意大利执政官巴比乌斯·穆提鲁斯击败罗马将领波波那，率领萨姆尼特军进入坎帕尼亚。诺拉、庞贝等城市拱手投降。许多倒戈的罗马士兵和解放的奴隶加入起义行列。
在北方战区，起义军将领尤达西略和拉夫伦等联合击败罗马将领庞培·斯特拉波指挥的独立军团，将他围困在费尔姆。这使得北方战区的起义军能够把一部分兵力抽出来，投入南方战区。尤达西略率领皮凯努姆军队突入阿普里亚。卡努辛、维努西亚等城市倒向起义者。就在这一年6月，罗马人遭到一次惨重的失败：执政官卢普斯率领军队在渡过托林那河时，遭到骁将斯卡托指挥的起义军的猛烈袭击，卢普斯和手下8000名士兵被杀死。当卢普斯和其他许多贵族的尸体被运回罗马时，全城陷入恐怖之中。元老院下令，以后阵亡者应就地安葬，以免生存者目睹惨状而不愿从军作战。卢普斯死后，罗马北方军由马略和西彼俄分别指挥。西彼俄被起义领袖昆图斯·西罗用诈降计诱到一个设伏地点，兵败身亡。
意大利同盟者取得一连串胜利，使仍然忠于罗马的伊达拉里亚人和翁布里亚人动摇起来，其中个别公社归附了起义者，大多数则正犹豫。起义的同盟者还派出使节，向已对罗马采取敌对行动的本都国王米特拉达梯六世寻求援助。
罗马面临着意大利人与本都人的内外夹击。罗马元老院意识到事态严重，宣布处于紧急状态。为了提供战争必需的至少18个军团的军队，罗马广泛采用马略军事改革创建的募兵制，不仅雇用众多被军饷和劫掠机会吸引来的流氓无产者，而且将大批蛮族人编入军队，投入各个战场，甚至破例招募被释放的奴隶，部署在库麦至罗马的沿海一带。将蛮族征召进入军队，如同饮鸩止渴，为日后罗马未来的危机甚至亡国埋下了伏笔，因为雇佣军带来的负面作用远远大于同盟者，利用蛮族人对付同盟者，而同盟者又是罗马开疆拓土的重要贡献者，因而事实上就是利用“外人”来对付“亲人”，这是罗马帝国后期内部统治者与被统治者离心离德，以及罗马帝国存在那么久却一直无法形成一个民族的重要根源。
在继续加强军事镇压的同时，元老院迫于本都人咄咄逼人的气势，开始对同盟者采取让步政策。公元前90年底，执政官路西乌斯·尤利乌斯·恺撒受命提出议案，建议向所有迄今仍忠于罗马的意大利同盟者授予公民权。议案通过，成为《尤利乌斯法》，向全意大利公布。对广大同盟者来说，这才是平息起义的根本之策。而对参与起义的同盟者来说，这无疑是釜底抽薪。
很快，这一法令有效地制止了同盟者起义的进一步扩展。罗马元老院使那些忠顺的人更加忠顺了，使那些动摇的人坚定了，使那些反对者缓和下来了，因为有了取得同样待遇的希望。当然，始终忠于罗马的伊达拉里亚人和翁布里亚人率先获得了罗马公民权。
公元前89年初，罗马又颁布由两位保民官提出的《普劳提乌斯·帕皮利乌斯法》，宣布：凡在60天内放下武器，向罗马长官登记申请的同盟者，均可得到罗马公民权。这一心理战攻势促成起义者阵营瓦解。
公元前89年开始，战场上的局势急转直下。在招抚投降者的同时，罗马对顽强抵抗的起义军进行更残酷的镇压。得到补充的罗马军调整战线，在南北两个战区都发动了攻势，夺取了战争主动权。
在北方战区，尚不知道伊达拉里亚人和翁布里亚人态度变化的马尔西人派遣一支1.5万人的军队去援助北意大利酝酿的起义。这支军队被新任罗马执政官庞培·斯特拉波阻截并击溃。
另一位罗马执政官波尔西乌斯·加图突入马尔西人地区。当加图在福兴湖阵亡后，北方战区的罗马军由斯特拉波统一指挥。双方在阿斯库鲁姆周边展开大战。转战在阿普里亚的尤达西略率皮凯努姆军回救自己的家乡。城下一战，起义军损失惨重，但尤达西略率少数队伍冲入城内。围攻重新开始。在坚守数月之后，尤达西略看到局势变得无望，遂下令将市民中的亲罗马分子处死，然后自尽。
罗马人占领放弃抵抗的阿斯库鲁姆后，把守城将领和坚定反罗马的市民逐一处决，财产没收，其余居民被驱赶出城。阿斯库鲁姆是意大利联盟在北方的堡垒，它的陷落致命地引起中部意大利起义者的全线崩溃。
斯特拉波的副将苏尔皮西乌斯降服了玛鲁西尼人，庇户和秦纳降服了马尔西人。维斯提尼人和皮里根尼人投降了斯特拉波本人。起义者首都“意大利”再次成为卑屈的小城科芬尼乌姆，同盟者首脑机关于公元前88年初迁至萨姆尼乌姆的爱塞尔尼亚。
中部意大利的起义平息下去后，斯特拉波在罗马城举行了凯旋式。
南方战区的罗马军由接替路西乌斯的苏拉统率。苏拉以狡诈而残酷的手段展开了凌厉攻势。苏拉率军进入坎帕尼亚，斯塔比埃、赫库拉纽姆和庞贝诸城相继被攻克。在诺拉城下，苏拉取得一次血腥的胜利。然后，他以一部分兵力围攻诺拉城，自己率部向萨姆尼乌姆内地挺进。接着击溃了以善战著称的萨姆尼特军主力，攻克其首府波维亚努姆。与此同时，庇户率领的罗马军攻入阿普里亚，恢复了罗马在那里的统治。
至公元前88年初，态势已发生根本性的变化：整个北方平定了。中部意大利完全被罗马人所控制。南方的战事虽然尚未结束，但坎帕尼亚至诺拉城，阿普里亚至维努西亚，都掌握在罗马人手中。而通过占领赫尔皮尼人的领土，罗马人切断了仍然抵抗的萨姆尼乌姆和卢卡尼亚-布鲁提伊之间的联系。
意大利联盟的“灵魂”马尔西人首领昆图斯·西罗在北方战区的起义被镇压下去之后，撤到萨姆尼乌姆，与穆提鲁斯共同领导起义军残部，以爱塞尔尼亚为中心，坚持抗击罗马人。
西罗号召全意大利的奴隶起义，同时继续敦促本都王米特拉达梯六世救援。西罗甚至一度收复波维亚努姆，模仿罗马人举行了盛大的凯旋仪式。但是，他头上的胜利花冠很快就枯萎了：在阿普里亚的一次血战中，起义的“灵魂”西罗和6000名士兵的尸体一起留在了战场上。在萨姆尼乌姆和卢卡尼亚-布鲁提伊等地，零星的起义军在继续战斗，一直坚持到公元前82年。
同盟者战争从本质上讲是罗马统治阶层分配利益的斗争。意大利同盟者之所以发动战争，是因为自己的利益受损，而合法争取利益的渠道被堵塞。从客观上讲，他们的诉求是合理的，他们的反抗是有一定正义性的。但是，他们将这种斗争与本都人入侵联系起来，让罗马面临空前危机，导致罗马人迅速觉醒而调整了策略，采取釜底抽薪政策瓦解了起义的一部分同盟者，授予其公民权，而对起义骨干进行严重打击。这是同盟者最终失败的重要原因。而罗马人招募蛮族人入军队，对不服从的同盟者残酷镇压，也导致了其国内被统治阶层的离心离德，为其后来的危机埋下了隐患。
不过，最重要的是，意大利诸城邦同盟者反罗马战争在罗马历史上具有划时代的意义。起先，罗马是单纯的城邦，在征服意大利过程中，罗马版图逐渐扩大，从单一城邦经由罗马-拉丁同盟变为罗马-意大利“联邦”，即罗马霸权下意大利各自治、半自治城邦和部落的联盟。这次战争后，罗马的政治外貌和制度发生了变化，罗马-意大利“联邦”变成全意大利统一的罗马单一国家，意大利各城邦都丧失“国格”降为普通的自治市，而罗马本身则成为国家首都。它解决了罗马人和意大利诸城邦的矛盾，扩大了罗马的统治基础，对罗马从共和国转为罗马帝国起了巨大推动作用。
意大利诸城邦为争取罗马公民权起义，发起同盟者战争。这次战争促使罗马改变了国家结构，扩大了统治基础，还有一个明显影响罗马历史的结果，那就是在战场上打出了一些军事巨头，这些军事巨头后来逐渐演变成独裁者，直接将罗马从共和国推到了帝国。这些军事巨头中，既有民主派，也有“元老派”。这就导致他们在同盟者战争之后不可避免地相互斗起来。
罗马元老院贵族和民主派之间的斗争是罗马政治生活的核心，代表了平民和贵族直接的矛盾和斗争。在同盟战争中，无论是罗马元老院贵族，还是代表自由民的民主派，其根本利益都是一致的，因而在战争中多表现为合作，但这并不表示他们之间没矛盾。在同盟者战争快要结束时，围绕任命本都战场统帅的问题，罗马元老院贵族和民主派之间的斗争再度尖锐起来。
本都国的入侵给罗马造成很大威胁。为了尽快结束同盟者战争，抽出军队对付本都人，罗马对同盟者采取了一些妥协措施，制定了有条件给同盟者罗马公民权的法案，最终导致同盟者反罗马势力衰弱，从而最终被镇压。而在反罗马同盟者势力衰弱时，罗马元老院就决定出兵打击本都。
在派谁为统帅的问题上，罗马元老院贵族和民主派之间发生了分歧。元老院贵族推举苏拉。苏拉凶残而狡猾，虽然出身贫贱，但忠实拥护贵族政治。骑士、新公民、城市平民都反对苏拉担任他们的统帅，而一致推举马略。两派都希望自己所拥戴的人取得军队的统帅权。最终，在元老院贵族支持下，苏拉当选为执政官，取得军队的统帅权。但是，随苏拉出征的骑士、新公民、城市平民心里都不乐意。
公元前88年，苏拉刚离开罗马到他统率军队的驻地坎帕尼亚去，保民官卢福斯就提出法案，建议把新公民分配到35个特里布斯（特里布斯是罗马早期的平民会议，后指代罗马地方组织单位），把远征东方的指挥权交给马略。卢福斯不顾元老院的种种阻挠，依靠新公民和马略老兵的支持，强行通过自己的法案。这一决定无疑是撤苏拉的职，无疑是打击元老院贵族。
苏拉闻讯，立即率军返回罗马。在挨斯揆林门广场附近，两派展开了激烈的斗争。经过短时间交锋，苏拉率军占领罗马，马略及其同党战败逃往努米底亚。保民官卢福斯被杀，其头颅被挂在他发表演说的讲坛上。罗马的军队攻进罗马城内，砍杀罗马合法选出的执政官，这是罗马建国以来首次军事将领武力征服执政官，为罗马后来军事将领干政开了不好的先例。“从此以后，廉耻心或法律、制度或国家对于暴行都失去了约束力。”（阿庇安，《罗马史》下卷）罗马的一切开始转向以军力说话。
苏拉控制罗马城后，宣布卢福斯的法案无效，迫使公民会议通过几项反动法令：“恢复贵族占优势的百人团会议（也就是森都利亚会议）；从大土地所有者中间选出300人补充到元老院，并规定任何法案不经元老院批准不得提交百人团会议；取消保民官的否决权。”
苏拉这些措施旨在恢复元老院的权力，巩固贵族豪门的势力，从根本上剥夺数百年来平民斗争得到的权利，打击刚刚获得政治权利的意大利新公民，当然也为社会矛盾的再次激化埋下了祸根。从某种意义上讲，苏拉在罗马搞军事政变是罗马走向灭亡的开始。
稳定政局后，苏拉以为后顾无忧，便又率军到东方攻打本都国去了。败逃的民主派趁机在罗马活动起来。他们由秘密暗杀发展到公开暴动，结果遭到苏拉派的残酷镇压。
不过，城内的骚动并没有停止，平民的不满情绪与日俱增。公元前87年，苏拉的政敌秦那在城乡平民和骑士阶层的支持下当选为执政官。秦那是民主派代表，在平民中享有很高的威信。执政后，他提出新的改革法案：把新公民分配到35个特里布斯；大赦苏拉政变期间被宣布为公敌的人。在法案投票表决时，双方发生尖锐冲突，有1万人死亡——这不亚于一场中等规模战争死亡的人数，可见当时投票表决几乎就是一场战争。
为了更有效地同苏拉派进行斗争，秦那以执政官的身份到加普亚和其他一些同盟城市募集军队和金钱。那些城市刚刚获得公民权，苏拉的反动措施引起他们强烈的不满。在秦那鼓动之下，他们积极出钱出人。在很短时间内，秦那就募集到一支由意大利人组成的军队和大量金钱。
逃亡在非洲的马略听到秦那募军的消息后，立即带领同党和500名奴隶，乘船到意大利西北部的伊达拉里亚。在那里，他聚集了一支6000人的军队。
两军会合后，他们分三路围困罗马城，并切断罗马城的粮食供应线。秦那派人在罗马城附近宣传，凡投降过来的奴隶都可以获得自由。许多奴隶都来归附。这样，马略的队伍更加壮大。元老院贵族感到胜利无望，粮荒又威胁着罗马城，就不得不表示屈服。
公元前87年6月，马略率军开进罗马城内。苏拉党徒和一些元老院贵族逃之夭夭，没来得及逃跑的多被杀死。苏拉被宣布为公敌，房屋被拆除，财产被没收。
马略控制罗马后，恢复了卢福斯的法案，取消部分债务，增加粮食分配。意大利新公民全部被分到35个特里布斯中去，各城市也按照罗马的组织形式进行改组。马略这些措施，在打击元老院贵族势力，保护骑士、平民和新公民的利益，以及稳定民心等方面，具有一定的进步意义，因而得到城乡广大平民的支持和拥护。
不过，历史往往充满遗憾。公元前86年，马略去世；公元前84年，秦那也去世。民主派的两位核心人物相继死去，为苏拉党徒日后的清算提供了机会，虽然此时罗马在其党羽的领导下继续实行马略的政策。
罗马与本都国的战争以其国王米特拉达梯六世自杀而结束。公元前83年，苏拉率军回意大利，在东南部勃隆度辛登陆。此时，苏拉已拥有3万步兵、6000骑兵和无数战舰，兵力相当雄厚。失势的豪门贵族纷纷投奔苏拉，其中有些是优秀将领，如梅特拉斯、庞培和克拉苏等，都率军前来会合。其中，庞培投奔苏拉时带来3个军团兵力。这些人在内战中都是苏拉得力的助手。
苏拉回师意大利，马略党派惊恐万状。执政官诺巴那斯和琉西阿斯·西庇阿急忙派人到意大利各地募集军队和军饷。在城乡广大平民支持下，他们很快募集了10万大军，加上原来的军队，兵力达到20万人，分别由两个执政官指挥。然而这些临时拼凑起来的军队，虽然人数众多，但装备很差，组织涣散，纪律不严，无法和苏拉手下久经沙场的老兵相比。在多次交战中，马略党派的军队屡吃败仗。
公元前83年，苏拉和诺巴那斯在意大利南部卡西利浓决战。诺巴那斯战败，6000人被歼，而苏拉仅伤亡70人。当苏拉和梅特拉斯向替隆进军时，西庇阿率领另一支军队向苏拉进攻。但是，他的士兵不愿作战，要求议和。苏拉利用对手失败厌战的情绪，巧妙地派人打入其内部进行分化瓦解。结果，西庇阿率领的军队全部投降苏拉，他本人也做了俘虏。
苏拉党的军队节节胜利，战争不断向前推进。
公元前82年，卡波和盖乌斯·马略(即马略之子，称小马略)当选为执政官。小马略勇敢而坚毅，在罗马很受民主派和马略老兵拥护。他被选为执政官时，只有20岁。他加紧备战，决心把反苏拉的战争继续下去。
公元前82年春，卡波和梅特拉斯在伊西斯河畔发生激战。卡波率领的军队溃逃。接着，两岸村镇纷纷倒向梅特拉斯。与此同时，小马略率领另一支军队，在一个叫圣湖的地方与苏拉遭遇。小马略率领的军队一触即溃，有5个大队步兵(每个大队约有500人)、2个大队骑兵投降苏拉。
小马略带着残部逃往普勒尼斯特城，苏拉紧紧追赶。为了防止苏拉指挥军队乘势冲入城内，普勒尼斯特城的人未开城门，而是用绳子把小马略拉到了城上。留在城下的小马略的士兵遭到屠杀，特别是萨谟尼安人被全部杀死，因为他们始终不向罗马人屈服。苏拉肃清外围残敌之后，形成了对普勒尼斯特的包围之势。
小马略感到突围无望。他知道，罗马不久也要被苏拉占领，于是秘密写信给罗马城里的马略党徒。结果，罗马城内不少贵族被捕杀，尸体被抛进台伯河。
苏拉听到消息后，非常恼怒。为了挽救罗马城里的亲信，他留下一支军队继续围攻普勒尼斯特，自己急忙率领军队向罗马城进发。沿途城镇不战而降，罗马元老院惶恐不安，开门迎接苏拉。马略党派纷纷逃跑。
苏拉进城后，立即召开人民会议，说明自己进城的目的，要人民振作精神，不要担惊受怕，旨在稳定民心，解除后顾之忧。安抚完毕，苏拉便离开罗马城，又率军前往普勒尼斯特。
公元前82年秋，卡波派遣部将马喜阿斯率领8个军团(每个军团约4500到6000人)去普勒尼斯特解围。马喜阿斯部在途中遭到苏拉部将庞培的伏击，除一个军团哗变外，大部分被歼灭。马喜阿斯只身逃走。
不久，萨谟尼安人、琉卡尼亚人等部族集结7万人的同盟军前去营救小马略，也遭苏拉截击，无法靠近普勒尼斯特。
由于民主派的军队接连失利，执政官卡波灰心丧气，弃军逃往阿非利加。卡波的部将和萨谟尼安人因无法突破苏拉的防线，便挥师西进，直取罗马城。苏拉闻讯，率军尾随而来。
公元前82年11月1日晚，两军在科林门外展开激战，双方为了自己的梦想和所支持的政治派别而拼命。一夜之间，双方死亡达5万多人。最终，苏拉率领的军队获胜。苏拉下令把卡波的部将马喜阿斯和卡赖那斯的头颅割下，挂在普勒尼斯特的城墙上。普勒尼斯特人看到头颅，知道卡波兵败，外援无望，便将城市献给了苏拉。小马略藏在地道中，不久在绝望中自杀。
苏拉和马略派之间的斗争结束了。这次内战虽然很短，但战争之残酷却是空前的。死于这次战争的有10万人之多，意大利血流成河，田园荒芜，民穷财尽，给意大利人带来了空前的灾难。苏拉进入罗马城后，随即宣布公敌名单，并宣告：暗杀公敌者有赏；告密者有奖；隐藏公敌者要受严厉惩罚。结果，凡是在战争中支持马略党派的人，或被处死，或被放逐，财产被没收。苏拉不但残酷地镇压了他的敌人，而且以极低价格收买被没收的敌人财产，发了横财。
在平民和奴隶的血泊上，苏拉建立了独裁政权，总揽全国的军政和司法大权，成为罗马历史上首位无限期的独裁官。以前，独裁官的职权是临时的，非常时期由元老院提名，由执政官担任，任期一般不超过半年。这标志着共和政体的基本原则已被废除。事实上，苏拉独裁加速了共和国的衰亡，为以后恺撒独裁开创了先例。
为了加强统治，苏拉把23个军团的12万老兵划作殖民团，安插在各个城市，使整个意大利都处在他的驻军的控制之下。他还释放了1万名年轻力壮的奴隶，给予罗马公民权，组成了一支特殊的近卫军。
苏拉独裁是奴隶主阶级独裁，政权支柱是雇佣军和释放的奴隶。而雇佣军和释放的奴隶受到重视给后来的罗马皇帝带来了无穷的灾难，即让皇帝脱离了其统治的民众而成为雇佣军和近卫军控制的傀儡，从而导致他们控制皇帝的废立，直到最后手中掌握军队的将领直接篡夺帝位。
公元前79年，苏拉的权力正处于巅峰时，他突然辞去官职，回到坎帕尼亚的乡间别墅，过起了悠闲而又荒唐的生活。一年之后，苏拉病死。
苏拉的独裁很不稳固。公元前78年，罗马城内发生骚动。以执政官雷必达为首的苏拉政敌起来暴动，但没有成功。转入西班牙的马略余党，在塞多留领导下，利用当地人对罗马不满的情绪，掀起反罗马武装暴动，将罗马拉入8年内战之中，严重耗费罗马国内的经济实力。不仅如此，这还造成了罗马政局严重依赖军事强人来维护。
苏拉推行强人政治，开无限期执政官的先例，恢复元老院贵族特权的种种措施，并没有解决罗马面临的各种社会问题，相反却加剧了各种社会矛盾，引起意大利各阶层普遍不满。苏拉党和马略党的斗争刚告一段落，斯巴达克起义就爆发了。他们又不得不暂时联合起来，一起去镇压起义。
斯巴达克起义向奴隶主阶级表明，奴隶主政权的统治基础必须扩大，否则这个制度将难以巩固和维持。罗马统治者不反思这点，不改变苏拉派以极少数贵族武力统治罗马的做法，不管人们的意愿如何，罗马历史都会朝着与苏拉愿望相反的方向发展。
斯巴达克起义被残酷镇压后，民主派（马略党）和“元老派”（苏拉党）之间的斗争又日趋激烈。骑士阶层利用广大平民对苏拉党统治的不满，再次掀起民主运动。这次与马略党推进的民主运动略有不同，那就是民主派也有了军事强人，他就是恺撒。因此，对于罗马元老院贵族来说，这次内部斗争将会面临更危险的境地。
盖乌斯·尤利乌斯·恺撒出身于一个破落的贵族家庭。他是马略的内侄，秦那的女婿。因为这层亲戚关系，恺撒年轻时就同情民主派。苏拉当权之后，令其与秦那女儿离婚，恺撒不从，受到迫害，从此跟苏拉代表的元老院贵族结下仇怨。在苏拉党得势期间，恺撒长期躲避在外，在罗得斯岛学修辞学和哲学。他有非凡的抱负和志向，善辞令，工于心计，各方面才能卓著。为了追求荣誉，他不惜耗尽家财，甚至负债累累。
“元老派”掌权后，罗马政治腐败，贪污盗窃成风，总督在各行省横征暴敛，恺撒对此深恶痛绝。公元前77年，年仅24岁的恺撒揭露马其顿行省总督高耐留斯的贪污案，一举震惊了罗马政界，也赢得平民和中小奴隶主的欢心。为了博取名声，他经常在演说中赞扬民主派领袖的功绩。因此，他的声望逐渐提高，很快成为民主派新领袖。他控告苏拉党，重新树立被苏拉拆除的马略像和胜利纪念碑，赢得了中小奴隶主的支持。
看到民主派得人心，庞培和克拉苏的政治态度也在发生变化。庞培是贵族，大土地所有者，政治上顽固的守旧派，投靠苏拉门下后，他先后到阿非利加和西班牙领导对马略党的战争，并协助克拉苏镇压斯巴达克起义，双手沾满了奴隶和平民的鲜血。而残酷镇压斯巴达克起义的克拉苏是罗马有名的大贵族和大富翁，所拥有的财产价值相当于罗马全国一年的总税收。在民主运动日益高涨的形势下，庞培和克拉苏见风使舵，转向支持民主派。当然，他们并不会真心支持，而是为了保住自己的利益和争取更大利益而摆出的姿态。
庞培取得西班牙战争胜利以及克拉苏镇压斯巴达克起义后，都没遵循罗马惯例遣散军队，而是以军队为后盾，向罗马元老院施压，竞选下一届执政官。为了拉选票，他们宣布执政后将取消苏拉颁布的那些法律，以讨好民主派和平民阶层。
公元前70年，庞培和克拉苏如愿当选执政官。为了实现诺言，讨好民主派，他们在担任执政官那一年下令恢复了苏拉执政以前的法令：恢复公民会议和保民官的权力；清洗元老院中苏拉党的势力；决定法庭由元老、骑士和富裕平民共同组成。客观上讲，这些措施促进了民主运动的高涨。
罗马人忙于内战时，减弱了对地中海的控制力，海盗活动猖獗起来。海盗不断骚扰过往船只，严重影响了意大利的粮食供应。由于粮价上涨，各阶层都迫切要求对海盗采取行动。公元前67年，罗马元老院授权庞培组织12万步兵、5000骑兵和500只战船，去围剿海盗。庞培的军事才干得到了充分发挥，没多久就剿灭了地中海的海盗。
到公元前66年，庞培又被任命为本都国交战的罗马军统帅。庞培的军事才干再一次得到充分发挥。经过三年苦战，庞培于公元前63年逼死本都王米特拉达梯六世，降服本都国，征服了巴勒斯坦和叙利亚，并在小亚细亚、叙利亚等地建立行省。
庞培在东方侵略掠夺到了新土地后，把东方各行省的包税权交给骑士。从此，庞培成为罗马最有势力的军事强人——既拥有强大的军队，又拥有数个行省收税的权力。
公元前63年，激进的保民官罗路提出一项法案，建议在各行省出卖公有土地和矿山等，用这笔资金在意大利购买土地，加上坎帕尼亚的公有土地，分给最贫困的平民。以西塞罗为首的“元老派”在公民大会中阻止法案通过。另一个激进派喀提林，感到用立法手段达到目的已经无望，决定密谋组织农村平民起义。由于机事不密，以西塞罗为首的贵族将其扼杀在萌芽之中，喀提林惨遭杀害。恺撒没有参加这次起义，但在元老院坚决反对处决起义者，获得了很高声望。
公元前62年，庞培由东方回到罗马城。他原以为元老院贵族们会为他准备凯旋仪式，热烈欢迎他归来，但没想到他的战绩以及在东方实行的种种措施引起了“元老派”的不安和仇视——各行省的包税权一直都是罗马元老院贵族的禁脔，庞培却擅自授予自己手下的那些骑士，想不引起仇视都难。为了削弱庞培的势力，罗马元老院拒绝把“份地”分给庞培手下的退伍士兵，拒绝批准庞培所有在东方有利于骑士的法令。
庞培在前线浴血奋战，不仅挽救了罗马的危机，还为罗马扩张了大片领土，就因为没有完全顺着元老院贵族的意思，就换来排挤和限制。庞培及其手下都极为愤怒，发誓支持恺撒竞选执政官，限制和打击元老院贵族。
这让恺撒代表的民主派实力强大起来。此前，庞培和克拉苏倾向民主派，其出发点是为了保住既得利益，而如今他们和恺撒的立场几乎一致，都要打击那些保守的元老院贵族。有了共同的目标，恺撒决定协调彼此的行动，维护共同的利益，打击共同的敌人。
为了竞选下一届执政官，恺撒乘机和庞培、克拉苏秘密结盟。公元前60年，他们结成“三头同盟”。因为他们任何一方都不能单独掌权，只有联合起来，才能同元老院贵族相抗衡，才能最大限度地实现自身的利益。“三头”虽然各自怀有野心，但他们和骑士都有联系，对罗马元老院贵族都敌对——一旦这些军人联合起来，与他们对抗的元老院贵族将会毫无还手之力。
公元前59年，恺撒当选为执政官。在人民会议支持下，恺撒通过了几项法案：批准庞培在东方各行省的措施；降低包税人承包金的三分之一；给退伍军人和最贫困的公民分配土地；规定行省总督的年俸限额，严禁总督肆意勒索等。这些法案对骑士和平民有利，充分反映了民主派的政治诉求。
恺撒离任后，取得了高卢总督职位。为了控制罗马局势，以防不测，恺撒把女儿嫁给了庞培，并提拔克罗狄为保民官，让他成为自己在罗马政治方面的代理人。恺撒的军事才干丝毫不亚于庞培，在高卢苦战三年，使整个高卢变为罗马的行省——此前几百年，罗马人一直希望征服高卢，但一直没有实现，到恺撒手里花三年时间就实现了，这让恺撒的实力和声望大大提高。
庞培原以为恺撒只不过是个有威望的政客，没军事才干，也没军事实力。而恺撒在高卢战争中的表现让庞培深感不安。他这个假民主派开始接近罗马元老院贵族，公开召回被克罗狄放逐的西塞罗——这显然是跟恺撒作对。“三头”之间的关系已呈现不稳态势。
为了维持同盟关系，公元前56年冬，恺撒、庞培和克拉苏在意大利北部路卡城会晤，商讨新的盟约。与上次结盟不同的是，有罗马元老院贵族200多人也参加了这次会议，虽然他们仅仅是听，没有发言权，更没有决定权，但显然在某种程度上表示了对他们的尊重和关照。
路卡会议实际上是权力再分配的会议。经过激烈斗争，他们最后达成一项重要的协议：恺撒在高卢的权力延长5年，并有权将手下的军队增加到10个军团，将来出任公元前48年的执政官；庞培和克拉苏出任公元前55年执政官，任满后，克拉苏出任叙利亚总督，庞培出任西班牙和阿非利加总督。
路卡会议并没有解决“三头”之间的矛盾，只划分了势力范围。因为他们各自代表的阶层利益不同，注定他们的矛盾最终会激化。路卡会议后不久，恺撒如约去了高卢。克拉苏不等任满便离开了罗马城，前往东方的叙利亚。庞培则打起了个人的主意，任满后没有离开罗马城，而是派副将去代理他出任西班牙和阿非利加总督——这明显破坏了约定，必然会引起民主派的反对。
公元前53年，克拉苏在同帕提亚人作战时被杀。这或许是他最好的结局，因为三巨头中只有他没有明显的党派支持；也或许是罗马人最大的不幸，因为三巨头中他是能调节恺撒和庞培矛盾的人。果然，“三头同盟”只剩下恺撒和庞培后，原来相对的平衡被打破。恺撒军事实力的增长，使庞培对他由不安变成忌恨，最终不惜与曾经的敌人、罗马元老院贵族结成同盟，共同对付恺撒。两派相互对立，中间又缺一个可以调节的人，那就意味着战争即将来临了。
公元前53年，保民官克罗狄被庞培的亲信迈罗杀害，激起了平民和奴隶暴动。庞培借机出任独一的执政官，残酷地镇压暴动，实行一系列旨在打击恺撒的措施，并企图撤销恺撒的职务。恺撒宣布与庞培最后决裂。罗马元老院贵族也趁机宣布恺撒为“公敌”。不过，恺撒手里握有军队，还有民主派支持，有广大中小奴隶主、平民支持。庞培和元老院那些所谓的宣布也仅仅止步于宣布而已。
公元前49年1月10日，高卢总督恺撒率军渡过卢比孔河。他的战略意图是用一支精锐部队秘密渡河，以迅雷不及掩耳之势，直捣罗马城，出奇制胜，一举歼灭庞培。但是，恺撒这一愿望落空了。因为当时罗马城兵力空虚，庞培听到消息，立即带着一部分元老院贵族和亲信逃出了城。
恺撒立即率军跟踪追击。3月初，两军在意大利东部海岸的勃隆度辛发生了几次小规模战斗，双方互有胜负。庞培在勃隆度辛的兵力有限，不敢和恺撒继续较量。一天黄昏，庞培趁着浓雾，带着亲信和元老院贵族偷偷渡过茫茫的亚得里亚海，到希腊去了。恺撒只好率军转回进军罗马城。
当时，罗马城笼罩在一片恐怖之中。因为苏拉时代的恐怖情景，贵族们记忆犹新，他们害怕历史悲剧重演。当恺撒向罗马城进军时，贵族们提心吊胆，惶惶不可终日。然而出乎他们意料的是，恺撒进城后，对政敌采取了比较温和的政策，并向人民保证，决不滥杀无辜，对俘虏无条件释放。
于是，恺撒赢得了一部分元老院贵族和大土地所有者的好感，也得到了骑士和平民的拥护。恺撒任命马尔库斯·埃米利乌斯·雷必达负责统治罗马城，任命保民官马克·安东尼统管意大利全境的军队。从此，整个意大利处于恺撒的有力控制之下，暂时实现了和平安定。
随后，恺撒考虑收拾庞培以及追随他的那帮保守派贵族。为了解除东征庞培的后顾之忧，恺撒于公元前49年夏向西班牙进军。西班牙在庞培的副将培特利阿斯和阿夫累尼阿斯控制之下，兵力雄厚。恺撒先征服他们，这是打败庞培的基本保证，也是避免意大利遭到东西夹击的重要举措。
在埃布罗河以北伊列尔达城附近，两军几次遭遇。恺撒由于兵力不足，给养困难，气候恶劣，加上对地形不熟悉，不断遭到敌人袭击，损失较大。但是，对手的给养也越来越困难，并准备撤退。恺撒决定坚持下去，以寻找击败对手的机会。
恺撒的战略坚持为他赢得了最终胜利。等到对手撤退时，恺撒抓住时机，切断了他们的退路。对手非常惊慌，是战还是和，在内部发生了严重分歧：阿夫累尼阿斯主张让出西班牙，将军队带到庞培那里去；培特利阿斯坚决反对，主张抵抗到底。正当举棋不定时，恺撒切断了他们的水源，迫使他们和谈。谈判结果，西班牙让给恺撒，恺撒允许他们带军队到庞培那里去。这是恺撒尚无实力消灭阿夫累尼阿斯和培特利阿斯时做出的最有利决定。因为丢城失地的这二人到了庞培那里，也未必能再获得信任，而且，如果恺撒对他们逼得太紧，只会是鱼死网破的结局。
恺撒夺得西班牙后，立即下令取消庞培派征收的税赋，发还庞培派没收的当地居民的土地，有的城市还被赐予罗马公民权。由于实行的是得民心的措施，恺撒在西班牙的统治很快巩固了下来。
公元前49年11月，恺撒回师罗马城。公民大会选他为独裁官，不久改为执政官。在短时间内，恺撒实行了几项有利于平民的措施：把谷物分配给饥饿的人民；用自己的亲信取代原来的各行省总督；除杀害克罗狄的凶手迈罗外，允许一切流亡者回国。
在实施这些稳定统治地位的措施后，恺撒开始筹划与庞培进行最后的决战。这两个当时最杰出的军事强人的决斗，成为罗马历史上最精彩的一笔，也影响着罗马历史的走向——恺撒赢，罗马则是民主派当政；庞培赢，罗马则是“元老派”专制；两人长期势均力敌，则罗马将会分裂。
庞培早就料到与恺撒之间的决战不可避免。当恺撒向西班牙进军时，庞培就在东方积极备战。他依靠东地中海沿岸行省的支持，聚集了大量人力和金钱，大力扩建海军。到公元前49年底，庞培已拥有意大利人组成的11个军团步兵、7000骑兵和600多艘装备完整的战舰。另外，他还有爱奥尼亚、马其顿、伯罗奔尼撒、彼奥提亚等行省的居民组成的辅助军，以及克里特的弓箭手、色雷斯的投石手、本都的标枪手，兵力十分强大。不仅如此，庞培的海军控制着亚得里亚海，整个巴尔干半岛西部沿岸也都在他的控制之下，人力、物力相当雄厚。
在这种情况下，恺撒战胜庞培就非常不容易了。不过，无论庞培势力多强大，恺撒都下定了决心要将其消灭。作为民主派代表，恺撒不允许庞培这个“元老派”继续控制罗马政权，哪怕是一部分也不行。
公元前49年12月，恺撒率领一部分军队到达勃隆度辛，准备东渡亚得里亚海，向希腊进军。当时，恺撒身边只有5个军团的兵力，既无军粮，又无战舰，渡海十分困难。但是，恺撒一向用兵神出鬼没，善于用奇袭消灭敌人于慌乱之中。为了迅速渡海，恺撒对部下作了鼓舞人心的讲话，激励每一个将士克服困难。不过，当他们要渡海时，海上突然起了风暴。直到第二年，即公元前48年1月1日，风暴才停息。
风暴过后，他们迅速组织渡海，没有战舰，就用商船代替，船只太少，就分批抢渡。经过巨大努力，恺撒率领军队顺利渡过亚得里亚海，并且不费一兵一卒就占领了伊壁鲁斯的俄利康和伊利里亚的阿波罗尼亚，夺取了大量的军需物资。
接着，恺撒马不停蹄，日夜兼程地前进，企图拿下希腊境内的提累基阿姆城。它是庞培的军需重地，有大量粮秣和军械，如被恺撒占领，庞培势必要陷入困境。正在马其顿的庞培得知消息，马上率军驰援。他不让自己的军队吃饭睡觉，最终抢先到达提累基阿姆，夺得主动权，让恺撒的偷袭计划落了空。
庞培兵多粮足，占据有利地形，又有一支强大的海军封锁海面，在和恺撒的几次遭遇战中连战皆捷。恺撒由于兵力不足，远离后方，海上运输线又被庞培切断，给养困难，士气低落。为了改变这种不利局面，恺撒实行战略撤退，回师进驻帖撒利。这样，恺撒一方面诱敌远离军需重地，使其失去有利的一面；另一方面，希望自己可以得到一部分从陆地来的意大利援军和给养，同时帖撒利已有他的一支军队在那里征粮。
经过七天急行军，恺撒率军到达帖撒利的法萨卢城附近。本来，庞培清楚地看到了恺撒没有援兵、缺乏军需，想避免马上决战，把恺撒的军队拖垮，但周围目光短浅的显贵们却力主决战，嘲笑庞培想做阿伽门农（希腊迈锡尼国王，希腊诸王之王，阿特柔斯之子，特洛伊战争中希腊联合远征军的统帅），延长他对显贵们的统治权。
此时，庞培优柔寡断的性格弱点让他在听到那些讥讽的言论后改变了主意，率军赶往法萨卢。
公元前48年夏，恺撒和庞培这两个罗马的军事强人在法萨卢对决。从双方兵力来看，庞培的军队在数量上占优势，约有4万人，恺撒的只有2万多人。但是，恺撒的军队大多是能征善战的老兵，战斗力很强。
两军摆开阵势。庞培把意大利士兵摆在前面，分左、中、右三列，每列之间保持一定距离，骑兵配置在每个行列两翼，弓箭手、投石手、标枪手安置在行列中间，辅助军摆在后面。针对庞培的战术，恺撒把军队分成左、中、右三路，自己则站在右翼第10军团中间。这个军团是恺撒的精锐部队，战斗力最强的那部分。
为了对付这支劲敌，庞培专门调来一支骑兵，并想利用人数上的优势来包围它。看到庞培新的部署，恺撒调来最勇敢善战的3000名步兵，埋伏在第10军团附近，以应突变。
会战一开始，双方先投射梭镖、箭弩，接着是骑兵互相厮杀。庞培的骑兵处于优势，并对恺撒的第10军团形成包围之势。在千钧一发之际，恺撒一声号令，3000伏兵突起，犹如下山猛虎，个个手执长矛，向敌人猛刺过去。敌人抵挡不住，狼狈而逃。恺撒乘势指挥第10军团从侧面袭击敌人左翼。
庞培那些失去骑兵保护的步兵立即陷于混乱，纷纷逃跑。中路和右翼看到左翼惨败，也转身而逃。毕竟当兵的大多数是平民阶层，他们本质上是为大奴隶主卖命，在危急关头，保命是他们的当务之急。开始他们还能保持队形，慢慢退却，有的还尽力抵抗。但是，没有参战的辅助军，在一旁吓呆了。他们慌乱地逃跑，一面跑，一面大声喊叫：“我们被打败了!”很快，全线崩溃。
战斗结束时，庞培有6000名士兵和10余名元老院贵族被杀，其余的全部被俘，辅助军伤亡不计其数，而恺撒只有1200人伤亡。这一仗，庞培被彻底打败了。
庞培逃往埃及。国王托勒密十二世害怕恺撒趁机率军攻打埃及，庞培一到，便派人将他刺死。但是这位国王万万没想到，恺撒借口托勒密十二世杀害庞培——罗马人即使有罪，也应该由罗马人来治罪，轮不到你埃及人将他杀死——率兵控制了埃及王宫，推翻了托勒密十二世，把倾心依附于他的王后克娄巴特拉扶上了宝座。从此，埃及成为罗马的属国。
接下来，恺撒战无不胜，攻无不克。恺撒出征本都国，只用5天时间就结束了战斗。随后他又征服小亚细亚。公元前46年，他先后征服了阿非利加和努米底亚王国。公元前45年，恺撒又去西班牙平定了庞培两个儿子的反抗。短暂4年时间内，恺撒一路战胜强敌，不仅消灭了庞培这个保守派，还恢复了罗马在东方的统治，扩张了罗马在东方的领土，让罗马走出内战阴影，再次强大起来。
恺撒回到罗马城，受到隆重的欢迎。他被推举为终身独裁官、终身保民官和终身监察官，集军、政、司法权力于一身，成为神圣不可侵犯的人物，并被冠以“元帅”“祖国之父”的称号。在罗马人一片欢呼声中，共和制名存实亡了。
在独裁期间，恺撒实行了一系列改革。他改革了元老院，扩大了元老数目，使元老增加到900人。不少非元老出身的奴隶主、甚至被释放的奴隶也被选进元老院，使元老院成为顺从恺撒的咨询机关。同时，他增加了官吏数目，大量亲信就任政府要职，加强了对政府部门的控制。
在行省管理方面，恺撒也进行了较大改革：把8万退伍军人、破产公民和释奴分配到行省殖民地；削弱行省总督的权力，只让其掌有行政管理权和司法权，而军队领导权则交给恺撒的副将；对于犯有贪污罪行的总督，则给予严厉的制裁；扩大公民权，不少行省城市获得罗马公民权；行省直接税由国家派奴隶或释奴监督征收，其他赋税仍由包税人征收。这些改革加强了恺撒的专制统治，也扩大了奴隶主政权的统治基础，为建立一个中央集权的大帝国准备了条件。
但是，恺撒的改革是不彻底的。元老院贵族势力、政敌、一些有名望的庞培党徒几乎都被赦免，这首先就给自己留下了隐患。他建立独裁统治后，反过来又镇压平民运动，而且改革也触动了骑士的利益，导致原本依靠的力量也消失了。
当然，最痛恨恺撒的还是元老院贵族。在他们的支持下，公元前44年3月15日，以庞培分子布鲁图、喀西约为首的阴谋者，在元老院议事厅刺杀了恺撒。
恺撒辉煌的一生结束了。罗马好不容易结束内战，实现和平，进行了大规模改革，缓解了社会各种矛盾，但这种局面随着恺撒的死去而又充满了变数，罗马城上空又开始飘起战争的疑云。
刺杀恺撒的凶手认为，他们结束了独裁者的生命，立了大功劳，人们会向他们欢呼致敬。然而，事实则相反。下层平民虽然对恺撒不满，但他们更痛恨元老院贵族——毕竟恺撒改革，调剂了各阶层的利益，对他们利益的损害是局部的，而元老院贵族损害的要大得多。恺撒手下许多退伍军人还等在罗马城，希望获得土地。听到恺撒被害的消息，他们首先响起了为恺撒复仇的呼声；平民和被释放的奴隶也起来响应。整个罗马陷入空前的混乱之中。
执政官马可·安东尼是恺撒亲密的战友和部将，是一位经验丰富和具有卓越军事才能的统帅。在同庞培的作战中，安东尼立下过汗马功劳，深得恺撒赏识。在恺撒执政期间，他同为执政官。骑兵长官雷必达也是恺撒部将，他从城外调来一个军团，准备与安东尼一起为恺撒复仇。但因为力量不足，安东尼没有同意。
为防止事态扩大，安东尼在罗马祭祀祖先的泰拉斯神庙召开元老会议。会上，有些元老公开袒护凶手，攻击恺撒为暴君，称赞布鲁图为“诛杀暴君者”，要给予奖赏。安东尼坚决反对。他说：“如果宣布恺撒为暴君，公开赞扬凶手，那么就要宣布恺撒制定的一切法令无效。这样做不仅会激起恺撒手下的退伍军人的愤慨，还会招致刚刚获得公民权的意大利人和各行省的上层分子的不满。而且对我们也不利，因为我们都从恺撒那里得到过好处，很多人的官职都是恺撒任命的。”
安东尼的发言得到了一部分元老院贵族的赞同。最终，双方达成一项协议：既不宣布恺撒为暴君，也不惩罚凶手。
恺撒被刺杀，不了了之，显然这不是很好的处理方法，因为恺撒改革虽然让一些人不满，但得到他好处的人更多。从2月20日在广场举行恺撒遗体的火葬仪式起，平民和退伍军人一再掀起暴动。安东尼镇压了平民暴动，把参加暴动的奴隶全部处死。作为恺撒的部将，安东尼在恺撒死后持此种态度，让他很快从原来的民主派变成货真价实的“元老派”代理人。
果然，罗马元老院贵族对安东尼的妥协态度和镇压平民暴动的行动大为满意。为了安东尼的安全，允许他拥有私人卫队。安东尼趁机征集军队，扩充实力。其中，有不少军人是恺撒军团的将校。由于安东尼镇压平民运动，停止分配给退伍军人土地，激起了平民和退伍军人的强烈不满，这些将校纷纷离开了安东尼。
正当平民和退伍士兵无所依从时，一个叫盖维斯·屋大维的野心勃勃的青年贵族给他们带来了希望。
屋大维是恺撒姐姐的外孙，曾做过骑兵队长。恺撒在遗嘱中收他为义子，并立为自己的继承人。当恺撒遇难时，屋大维正在亚得里亚海边的阿波罗尼亚城接受训练。一段时期的军营生活，不仅锻炼了屋大维坚韧不拔的毅力和吃苦耐劳的精神，也培养了他的军事才能，加强了他和恺撒将士之间的亲密关系。
恺撒遇刺后，作为遗嘱中接班人的屋大维要巩固自己的合法性，就必须要为恺撒报仇。于是，屋大维打着为恺撒报仇的旗号回到意大利。许多士兵、平民和被释放的奴隶，从四面八方涌来，投向屋大维。屋大维利用恺撒的声望，收揽人才，扩充实力。当时他只有19岁，但胆略过人，善于利用各种手腕来实现自己的野心，在罗马的声望日益增高。
当然，屋大维的出现加深了恺撒派内部的裂痕。起初，安东尼根本没有把屋大维放在眼里，而且一再蔑视他。但是，屋大维的勇气和胆略，特别是他越来越高的声望使安东尼日益感到不安。安东尼把屋大维看成自己的潜在威胁，拒绝给他义父的那份遗产，反对屋大维当选保民官，并用种种威胁手段打击屋大维。安东尼这些做法，旨在削弱屋大维的影响，却遭到士兵和平民的反对，因为他们看到安东尼在恺撒死后背叛了民主派，而屋大维则是救星和希望。
当然，屋大维也不会善罢甘休。为了打击安东尼，屋大维充分利用恺撒的金钱和影响，拉拢群众，煽动人们对安东尼的不满。结果，许多人叛离了安东尼，投向屋大维。
安东尼和屋大维之间的矛盾给罗马元老院贵族以可乘之机。西塞罗是罗马元老院贵族的代表，是善于投机和钻营的雄辩家。他虽然对屋大维感到不安，但对安东尼的雄厚实力更是胆战心惊。虽然安东尼很多时候倾向元老院贵族，但他的实力太过强大且有背叛恺撒的举动，让罗马元老院贵族不放心，想借助打击安东尼去拉拢屋大维，最终获得渔翁之利。
公元前44年，当安东尼用武力强占山南高卢后，罗马元老院乘机宣布他为公敌。当时，由于没有兵力可用，罗马无法派兵进剿安东尼。罗马元老院一方面决定将亚得里亚到两河流域的东方各行省交给布鲁图和喀西约，让他们在这些地方征集军队，同安东尼抗争；另一方面授予屋大维副执政官的权力，让他出兵山南高卢，同安东尼作战。
出于策略上的需要，屋大维决定暂时妥协。于是，他利用罗马元老院给他的金钱，积极扩充实力，准备先打击安东尼，然后再寻机对付罗马元老院贵族。
公元前43年初，双方在高卢穆提那城附近展开激战。屋大维大败安东尼。安东尼退入那旁高卢，与那里的雷必达驻军会师。雷必达实力很强。安东尼和雷必达在军事上的结合，为“后三头同盟”打下了基础。
不过，姜还是老的辣。穆提那战事刚一结束，罗马元老院就剥夺了屋大维对安东尼作战的军事指挥权，也不为他举行凯旋仪式。这让屋大维借助罗马元老院贵族来发展自己势力的计划落空。此后，屋大维多次要求担任执政官的职务，都遭到拒绝。这激起了屋大维的不满。
屋大维决心学当年的苏拉一样，率军进罗马城进行武力压制。他率领8个军团直逼罗马城。元老院贵族见此架势，立即表示屈服，屋大维当选为执政官。
屋大维利用军队作威胁，兵不血刃地实现了自己的目标。不过，形势对他并不是很有利。此时，与罗马元老院贵族关系密切的布鲁图、喀西约在东方的行省已经聚集了20个军团的兵力。屋大维虽然占领了罗马城，但如果这20个军团勾结罗马元老院贵族、向罗马城进军的话，他也是没把握阻挡的。
这时，恺撒原来手下的老兵出面调停，让屋大维与安东尼和解，联合起来为恺撒报仇。屋大维和安东尼的部下多数是恺撒的老兵，他们不愿互相残杀。如果屋大维不同意调停，将失去军心。还有，如果他们不联合起来，就有被敌人各个击破的危险。
经过一番调停，公元前43年10月，安东尼、屋大维、雷必达各自率领5个军团，在意大利北部波罗尼亚附近会晤。经过两天磋商，三方结成联盟。三方协议规定：建立一种新的具有执政官权力的行政长官制度，安东尼、屋大维、雷必达担任行政长官，任期5年。他们还确立了行省的势力范围：安东尼据有山南高卢和山北高卢；屋大维统辖阿非利加、撒丁尼亚和西西里岛；雷必达统治西班牙；意大利由三人共同治理。
随后，他们在罗马城实行恐怖政策，宣布公敌名单——有的是杀害恺撒的凶手，有的是他们的政敌或私人仇敌，有的只是一般富豪，有的是元老院中一些有名望的贵族。奴隶如果告发被宣布为公敌的人，可获得自由和奖赏。结果，有300个元老院贵族和2000个骑士被杀。
在恐怖的日子里，许多贵族和大土地所有者纷纷逃出罗马城，有的逃到西班牙，参加绥克斯都·庞培（已故庞培的儿子，也称小庞培）的领导集团；有的逃到希腊，加入了布鲁图、喀西约一伙。奴隶们有的趁机逃亡，有的成群结伙拿起武器到处打击大土地所有者。罗马实行的公敌政策，沉重地打击了大土地所有者，削弱了贵族势力。但是，这也引爆了新的内战。
公元前42年秋，安东尼和屋大维出兵希腊。10月，先遣部队到达位于巴尔干半岛的色雷斯的腓力比。腓力比在爱琴海北岸，离海约12公里，坐落在一个小山上，城东有一山峡，叫萨彼尼亚山峡，是欧洲通向亚洲的一条重要道路，东西交往的必经之地，地势十分险要。安东尼的先遣部队就在这里扎营扼守。
布鲁图和喀西约得知安东尼、屋大维进军巴尔干半岛，便率军离开小亚细亚，进入色雷斯，向腓力比急速增援。因萨彼尼亚山峡已为敌方抢占，无法通过，他们便在当地向导带领下，通过崎岖的山路，绕道赶到腓力比。腓力比北面有两座小山，一南一北，相距不远。两山之间就是那条欧洲通向亚洲的大道。两山之南是沼泽地，一直延伸到海边。
布鲁图、喀西约看到两山的形势险要，就在那里扎了营。布鲁图率军驻守北山，喀西约防守南山。安东尼、屋大维见敌人已占据有利地形，只好在两山以西安营扎寨。这样，三个军营形成鼎足之势。
本来，安东尼和屋大维企图速战速决，尽快结束这场战争。因为在恺撒被刺之后，小庞培曾被元老院任命为罗马海军司令，统率一支庞大的海军，控制着西地中海，同时，布鲁图和喀西约的部将率领着数百只战船封锁着巴尔干半岛，安东尼和屋大维难以取得粮食和后备部队的支援，战争长期拖延下去，就会造成被动局面。布鲁图和喀西约也看透了对方弱点，他们吸取老庞培失败的教训，采取了一种新的策略：长期拖延，避免作战，以饥饿消耗敌人，待敌人精疲力竭之时，战而胜之。尽管安东尼和屋大维一方一再挑战，布鲁图和喀西约就是闭营不出。双方多日没有发生大的战争。
一天，安东尼忽生一计，决定在长着一人多高芦苇的沼泽地中修一条堤道，以截断敌人从海边通到营地的粮道，并派军队通过这条堤道绕到敌人后方，给予突然袭击。不料，道路修到第10天时就被喀西约发现了。他立刻采取对策，派人在他的营地到大海之间修一堵南北长墙，把安东尼军切为两段。安东尼对此勃然大怒，命令长墙两边的军队夹击喀西约军。喀西约军大乱。
安东尼趁机率领军队冒着敌人密雨般的投射物冲上前去，迅速占领了喀西约的军营。喀西约军大败，8000人阵亡。喀西约脱身逃向腓力比城，登城远望，只见城外尘土滚滚，遮天蔽日，自己的军营早已陷于敌人之手。
喀西约心灰意冷，命令手下的持矛者把他杀死。然而，他不知道，这时布鲁图击败了屋大维，占领了屋大维和安东尼的军营，他是没有任何理由绝望到一死了之的。
这次战役之后，布鲁图决定坚持既定的拖延策略，任凭敌人如何叫阵，就是闭营不出。几天后，布鲁图的手下实在不堪忍受辱骂，纷纷要求出战。布鲁图被迫应战。
安东尼和屋大维早就等在外面，一见敌人出营，立刻命令军队冲杀。布鲁图大败，退回营地的道路又被切断。最后，他退到一座小山上，希望整军再战，但军官们却要求议和。布鲁图感到大势已去，自杀而死，其军队投降了安东尼和屋大维。
腓力比战役结束后，安东尼去了小亚细亚，筹集奖励士兵的金钱；屋大维回到意大利，给士兵分配土地。无论从履行诺言，还是为了进一步战胜敌人来看，这些工作都是必须要做的。
屋大维回到意大利时，那里形势却十分严峻。一方面，17万老兵急于获得土地，常常掀起骚动，分配土地工作刻不容缓；另一方面，将要失去土地的城市（共16个）的富人反对没收他们的土地，要求意大利各城市平均分摊这项负担，并要求赔偿失去土地者的损失。当时，地中海又控制在小庞培和布鲁图、喀西约旧部之手，意大利粮食来源被切断，陷于饥荒之中，局势一片混乱。
在危机四伏的情况下，屋大维当机立断，决定牺牲富人的利益，满足士兵的要求，坚持将16个城市的土地分给了士兵。这样，屋大维便赢得了老兵的支持，控制了局势。
但是，安东尼的弟弟执政官琉西阿斯·安东尼以及安东尼的妻子福尔维亚，对屋大维在意大利威信的提高非常不满。为了打击屋大维，恢复贵族势力，在公元前41年冬天，他们团结贵族和失去土地的富人，掀起了反屋大维的叛乱。
当时，琉西阿斯有17个军团的步兵，屋大维在加普亚只有4个军团，其部将萨尔维丁那正率领6个军团开往西班牙。琉西阿斯趁这一有利时机，在一天夜里攻占了罗马城。镇守罗马城的雷必达被迫逃往屋大维那里。
屋大维感到形势危急，令萨尔维丁那回师意大利。琉西阿斯在半路截击了萨尔维丁那，但没有成功，只好率军开往罗马城北面的培鲁西亚。刚一到达，屋大维便率三路大军尾随而来，将培鲁西亚围了个水泄不通。
琉西阿斯几次突围都没有成功，损失极为惨重。安东尼的几个部将不知道安东尼对这场战争的态度，也不赞成进行这场战争，对援助琉西阿斯持消极态度。而由于突围失败，培鲁西亚的粮荒严重起来，士兵和军官纷纷逃亡，琉西阿斯走投无路，于公元前40年2月向屋大维投降。
这次叛乱虽然被镇压了下去，但屋大维和安东尼的斗争并没有结束。屋大维握有40个军团的兵力，实力非常雄厚，在力量对比上处于绝对优势。然而，安东尼并不甘拜下风，他不但在意大利本土有一支5万人的军队，而且联合小庞培和布鲁图旧部，在海上形成了对意大利的包围。新的内战大有一触即发之势。
由于意大利人饱受战争之苦，强烈反对新的内战，过去的老兵不愿战事再起，从中调停，屋大维、雷必达和安东尼才又实现了和解。公元前40年10月，双方在勃隆度辛订立协定。
根据这个协定，“三头”再一次确定行省的势力范围：安东尼管辖亚得里亚海到幼发拉底河之间所有行省和岛屿，负责对帕提亚人作战；屋大维统治亚得里亚海以西到大西洋沿岸之间地区，负责同小庞培作战；阿非利加则归雷必达管理。
公元前39年春，在反战运动的压力下，屋大维、安东尼和小庞培也曾一度妥协，并划分了各自的势力范围。不过，这种妥协不久即告结束，公元前38年，屋大维和小庞培正式开战。
当时，小庞培占据着西西里岛。他起用奴隶为海军将领，有一支相当强大的海军。战争开始时，双方海军数次交战，都是小庞培取胜。在战败之后，屋大维军又遭风暴袭击，战船所剩无几，水兵也都葬身鱼腹。
在这种情况下，屋大维只好休战。他利用这段时间赶造船只，训练水兵，总结经验教训，研究作战计划。最终，屋大维意识到自己的优势在陆战。
公元前36年7月，屋大维和小庞培再次开战。为了发挥自己的优势，屋大维决定让步兵渡过海峡，在西西里岛上进行陆战。根据屋大维的安排，雷必达率70艘战舰、1000条辎重船和12个军团的步兵，从非洲渡过地中海，在西西里岛西端利利俾一带登陆。屋大维则率军从意大利出发，在西西里岛东北部的丁达里斯地区登陆。以丁达里斯为桥头堡，屋大维抓紧时间从意大利运来了21个军团的步兵和2万骑兵。
这样，在西西里岛东西两边，屋大维两支强大的军队对小庞培形成了两面夹击之势。在意料之中的，接下来几次陆战小庞培连连失利，处境越来越困难。
为了发挥自己的海军优势转败为胜，小庞培向屋大维挑战，约定在海上决一雌雄。屋大维在西西里岛有庞大的步兵撑腰，便有恃无恐，欣然接受挑战。他并不是不知道海军是自己的弱项，而是已经发明一种武器填补，有待在战场上检验。
公元前36年9月，双方在西西里岛西北面的水域展开大海战。战争一开始，屋大维军就使用一种“钳子”式的武器把双方战舰拉在一起，使海战变成了近距离的肉搏战。屋大维军不擅长海战的短板补齐了，而善于陆地近战的优势得到了发挥。小庞培军大败，28艘战舰沉没，大部分战舰或被烧毁，或被俘获。
小庞培见败局已定，便脱掉司令官服，换上公民服装，带着仅有的17艘船只投奔安东尼去了。不久，他为安东尼杀害。小庞培雄心勃勃地为父亲报仇，但没想到在战场上败得那么惨，最终莫名其妙死在自己同盟的刀下。
西西里海战刚刚结束，屋大维和雷必达就因为争夺西西里的统治权相互冲突起来。屋大维不愿意与雷必达兵戎相见，决定以最小成本击败他。于是，屋大维采取煽动、收买雷必达部下的手法瓦解他的势力。雷必达军纷纷叛离，不战即溃。雷必达势孤力单，无法重整旗鼓，只好向屋大维表示屈服，退出政界。
西西里战役使庞培的势力在地中海永远消失了。意大利的粮食供应得到保障。屋大维的势力也更加强大，有45个军团的步兵、2.5万骑兵、4万轻装部队、600艘战舰，牢牢地控制着意大利和西地中海。
屋大维回到罗马城，认为自己已经在这场党派角逐中稳操胜券，要想长久巩固自己的统治，必须放弃以前的过激政策，妥善处理奴隶主阶级内部的关系，稳定社会秩序，使破败不堪的奴隶制经济得以恢复。于是，他采取几项措施：豁免农民所欠国家的租税，免除农民的赋税；把原庞培军中的3万名奴隶交还原主，处死找不到主人的6000名奴隶；剿灭长期以来横行于罗马和意大利的“盗贼”。
这些除了奴隶以外照顾到所有阶层利益的措施，也深得大土地所有者的欢心。罗马元老院贵族立即从他的敌人变成追随者，在罗马广场为屋大维建立黄金塑像，像上刻下铭语：“他恢复了陆地和海上长期以来被破坏了的和平。”此外，罗马元老院还主动授予屋大维终身保民官。
与此同时，安东尼在罗马大奴隶主中间的声望却在不断下降。公元前31年，安东尼回到埃及之后，和埃及女王克娄巴特拉正式结婚，全力发展自己在东方的势力，并把利比亚、叙利亚、腓尼基、西里西亚、阿尔明尼亚（亚美尼亚的旧译）以及尚未征服的帕提亚等地赠给克娄巴特拉及其子女。当时，埃及是罗马的臣属国，但毕竟是独立于罗马之外的国家，安东尼此举无疑是出卖国家领土。这激起了罗马大奴隶主的强烈不满。
安东尼的愚蠢举动无疑是在帮助屋大维。原来尚有一部分罗马元老院贵族支持安东尼，如今再也没有人支持他了。公元前32年，屋大维公布了安东尼的遗嘱，他决定自己死后不葬于罗马，而葬于亚历山大城，并再次肯定对埃及女王及其子女的赠予。罗马元老院和人民会议据此剥夺了安东尼的权力，宣布撤销其东方统帅的职务。
公元前31年，屋大维率军讨伐卖国的安东尼。当时，双方都投入很大兵力。安东尼有10万步兵、1.5万骑兵和500艘战舰。屋大维有8万兵力、400艘战舰。相比之下，安东尼的兵力多些，而且在主场作战，具有一定的优势。但是，屋大维军在道义上占优势，而且人人为杀卖国贼而斗志高涨。
公元前31年9月2日，双方在希腊西海岸亚克兴发生海战。双方都志在必得，但是屋大维军在气势上略胜一筹。当战争最激烈时，埃及女王克娄巴特拉认为安东尼已无胜利的希望，竟然私自率军逃回了埃及。其他军队见此，以为失败了，也跟着逃跑。
安东尼无法控制溃逃的军队，只好也尾随女王逃往埃及。见主帅都逃跑了，失去控制的军队纷纷投降屋大维。军队损失殆尽，原本占优势的安东尼就这样一下子失去了与屋大维争霸的本钱。
事情到这里还没有结束，屋大维仅仅是将安东尼打败，而没将其捉住或者杀死，这始终是一个大忧患。公元前30年夏，屋大维进军埃及，志在彻底消灭安东尼，统一分裂的罗马。在亚历山大城附近，安东尼试图抵抗，但他不得人心，残部又投向屋大维。安东尼和埃及女王克娄巴特拉在绝望中自杀。随后，屋大维将埃及并入罗马，设立行省进行管辖。罗马内战结束了，领土进一步扩张，国力发展到了一个新高度。
罗马发展壮大的主要原因是对外扩张，而对外扩张获得巨大利益后，内部争夺利益分配的斗争就不可避免地发生了。从第一次西西里奴隶起义至安东尼自杀，罗马内战持续了107年。这107年间，虽然罗马也发生过对外战争，但内战一直是主流。
长期内战一方面导致意大利田园荒芜，生灵涂炭，造成深重灾难；另一方面也促使罗马的阶级关系和政权组织逐渐调整，一步步把奴隶制度推向它的最高发展阶段。因为旧的共和国建立在公民经济独立和政治平等的基础上，现在平民丧失了土地，成了大奴隶主的依附者，已使共和国失去了存在的前提。马略军事改革后统帅和士兵的特殊关系，也促使了共和制的崩溃和军事独裁的建立。加之，在阶级斗争异常尖锐、奴隶制度风雨飘摇的情况下，奴隶主阶级也普遍要求建立一个强有力的专制政权以稳定局势。于是，共和国寿终正寝，名义上的元首制、实际上的帝制就应运而生了。