杜鲁门自言自语地发问：“装备落后的中国军队胆敢同世界第一流装备的美军对抗吗？”
周恩来于1950年10月3日会见印度驻华大使潘尼迦时对美国发出的不容置疑的警告，在美国产生了巨大反响。
美国副国务卿韦布当天急电驻印大使亨德森，要他请印度转告中国政府，周恩来的讲话“缺乏法律和道义根据”。负责东北亚事务处副处长约翰逊在致腊斯克的备忘录中分析道，不能把周恩来的讲话完全看成“讹诈”，主张先由李承晚的部队越过三八线试探一下。
华盛顿白宫总统豪华的办公室，来自各方的报告像雪片一样堆积在案头上。杜鲁门仔细地翻看着，唯恐遗漏了什么。
美国中央情报局的专家报告称：“尽管周恩来发表了声明和中国的部队正在向东北地区机动……但没有令人信服的证据表明，中国真的打算干涉朝鲜……从军事上看，干涉朝鲜的最好时机已经过去。”
国务院的报告认为：苏联或中共“干涉朝鲜”，要冒世界大战的风险的；苏联尚未做好为了朝鲜而冒险发动世界大战的准备；中国在军事上不具备单独进行“干涉”的能力。因此，苏联或中共不会对朝鲜进行“干涉”。
看着一份份权威性报告，杜鲁门更加坚信周恩来的警告不过是虚张声势，是苏联和中国为了挽救北朝鲜政权进行外交斗争的一部分，是对联合国即将决议联合国军在北朝鲜行动的恫吓。
其实，美国当局在决策美军是否越过三八线问题上，已经酝酿很长时间了。作为总统，杜鲁门参与了整个过程。
在派兵侵略朝鲜不久，美国国务院就开始酝酿越过三八线继续进行侵略的问题。
1950年7月14日，国务院对日和约特别顾问杜勒斯致函政策设计委员会主任尼采，称：三八线绝不是政治分界线，美国的目标是统一朝鲜，如果有机会去掉这条分界线，美军当然应该这样干。如果美军有力量加以摧毁的话，必须摧毁北朝鲜军队，即使这样做需要越过三八线也在所不惜。这是消除威胁的唯一途径。
但是，国务院苏联问题专家乔治·凯南和查尔斯·波伦极力主张要进行最大限度的克制，反对越过三八线。他们的观点影响了国务院政策设计委员会。
7月22日，政策设计委员会向国务院提交了题目为“关于美军越过三八线的美国政策问题”的研究报告。报告认为：
在联合国部队将北朝鲜军队赶回到三八线附近时，美国和支持安理会决议的其他联合国成员国以及克里姆林宫所采取的决定和行动，将决定这场冲突是限于朝鲜境内，还是扩大冲突，可能导致第三次世界大战爆发的危险。
这份报告对美军越过三八线的利弊得失进行了分析，最后得出结论：①如果将军事行动扩大到三八线以北，与中共和苏联军队冲突的危险将大大增加，此类冲突所冒的风险似乎远远大于政治上可能得到的利益。②为了防止战线拉得太长，应尽快在可以接受的条件基础上，停止冲突，但美军必须占领南朝鲜，同时施加压力，提出朝鲜统一问题。③军方在三八线以北的军事行动，应设法取得联合国相应决议的支持。报告建议美国应尽一切努力，将地面军事行动限制在三八线以南地区。
美国国务院主管朝鲜事务的东北亚处处长艾利森看了政策设计委员会提交的研究报告后，大为不满。他在写给政策设计委员会主任尼采的备忘录中写道：
我仔细研究了政策委员会的报告，遗憾的是，从论点到结论我都不同意。“统一”朝鲜确实有与中苏发生冲突的可能性，应该权衡得失，但我认为报告提出的或至少是暗示的答案却是错误的。我认为政策设计委员会的报告，是企图用“绥靖政策”避免“刺激苏联”，我们应当承认我们与中苏冲突的危险性一直存在着，也许这意味着一次全球战争……既然一切法律上和道义上的正当性都在我们一边，我们还有什么可犹豫的？
美国军方极力主张美军越过三八线。国防部于7月31日提出了《对朝行动方针备忘录》，称：从军事行动打击北朝鲜现存军事力量方面考虑，三八线已没有意义，美军可以随时越过三八线。备忘录提出美军应设法占领朝鲜，击败北朝鲜军队，无论北朝鲜军队是在三八线以北还是以南。为达到这一目的，麦克阿瑟在朝鲜采取必要的军事行动时，不必考虑三八线。但这一切都有一个前提，即苏联部队不干涉。
麦克阿瑟更是积极主张美军越过三八线，当陆军参谋柯林斯和空军参谋长范登堡7月中旬访问东京时，麦克阿瑟对他们说：“我打算摧毁而不（仅仅）是逐回北朝鲜军队……我可能不得不攻占整个北朝鲜。”
参谋长联席会议也认为应彻底摧毁北朝鲜军队，以防止其再度进攻南朝鲜。他们希望能将北朝鲜军队消灭在南朝鲜，但他们认为不应将麦克阿瑟限制在三八线。他们强烈要求占领整个朝鲜，从而保证自由选举的进行。
8月17日，美国驻联合国大使奥斯汀根据国务卿艾奇逊的指示在安理会做了试探性发言，强调在击退北朝鲜进攻、联合国军胜利完成作战后，要在全朝鲜进行普选，建立统一政府。他的发言明白道出美军要越过三八线、进占全朝鲜的企图。
美国国务院的“关于美军越过三八线的美国政策问题”的报告经过多次讨论，于8月23日送交国家安全委员会。8月25日，无任所大使杰塞普先同腊斯克、希克森和马修斯等国务院高级官员共同商议，然后再和国家安全委员会高级官员讨论了这份报告。
这两次会议集中研究了万一中苏介入，美军是否越过三八线的问题。会议认为，麦克阿瑟有权在朝鲜北部实行两栖登陆作战，但“联合国军”应该与苏联边境保持距离。国防部已表态，美海、空军不得轰炸离苏境17英里的地区。美国地面部队不得越过三十九度线。会议建议国家安全委员会做出决定，授权“联合国军”总司令指挥地面部队越过三八线，但要和中苏边境保持一定明确的距离，如果有情报表明，中国或苏联进行了大规模有组织的抵抗，“联合国军”总司令在向华盛顿报告之前，不得下令继续前进。
9月9日，美国国家安全委员会根据国务院的《关于美军越过三八线的美国政策问题》的报告和上述两次会议的建议。起草了《对朝行动方针报告》，作为国家安全委员会第81/1号文件，主要内容是：
（一）联合国军越过三八线打击北朝鲜军队有合法基础，应授权麦克阿瑟实施军事行动，包括在三八线以北进行两栖、空降或地面作战，以摧毁北朝鲜武装力量。实施这些行动的前提是，当进行这些行动时，苏联或中共未派遣大批军队进入、没有宣布打算进入北朝鲜，也没有发出在北朝鲜从军事上击败我军行动的威胁。作为一项政策，不得在与苏联接壤的东北部各省或在沿东北地区边界附近使用非朝鲜的部队，麦克阿瑟的部队不得越过苏联或东北地区边界。
（二）参谋长联席会议在授权麦克阿瑟占领北朝鲜的同时，其作战计划必须取得总统的批准，并与盟国协商。
（三）一旦中苏同时占领北朝鲜，麦克阿瑟不应在北朝鲜进行地面作战，应在三八线顶住，继续轰炸北朝鲜。
（四）一旦苏联在三八线以南公开或悄悄地投入大批部队，麦克阿瑟应尽可能守住防线，但不得采取使局势更加严重的行动，并迅速报告华盛顿。如果联合国军正在三八线以北作战，苏联大批部队公开参战，那么麦克阿瑟采取的行动同上。
（五）一旦中国的主力部队在三八线以南公开或秘密参战，美国不应使自己陷入同共产党中国的全面战争。只要存在能够抵抗的机会，美国应继续作战，可以考虑授权麦克阿瑟在朝鲜之外，针对共产党中国进行适当的海空军事行动，与此同时，美国应向安理会提出“谴责中共为侵略者”的决议案。若在三八线以南出现苏联或中国企图使用小股部队，麦克阿瑟应继续目前的行动。
（六）若没有迹象表明有与中苏发生冲突的危险，而北朝鲜拒绝接受联合国军提出的“投降条款”，麦克阿瑟应当摧毁北朝鲜军队，占领朝鲜北部。
（七）应改组南朝鲜政府，采取强有力措施解决“共党分子”，同时帮助南朝鲜政府进行社会、经济改革。
9月11日，杜鲁门正式批准了国家安全委员会第81/1号文件。参谋长联席会议于9月27日根据第81/1号文件，向麦克阿瑟下达越过三八线的第92801号指令。
美国当局在做出侵占全朝鲜的决定后，又积极操纵联合国通过相应决议，授权美军越过三八线，企图使美国扩大侵略得到形式上的“合法化”。
9月19日，美国当局致电美驻联合国代表，称：美国的目的是在联合国的领导下，帮助朝鲜实现“自由、独立和统一”；美国代表应该避免讨论联合国地面部队到达三八线时美国的政策，这一问题应由联合国决定；联合国应该继续坚持建立“统一”的朝鲜。指示要求美国代表应向联合国大会强调执行联合国前决议关于建立“独立”和“统一”的朝鲜的必要性；向联合国提出南朝鲜现政府是朝鲜的唯一合法政府。指示还就以上内容拟定了一份草案，要求美国代表说服联合国其他成员国代表同意这项草案。
9月21日，杜鲁门在华盛顿召开记者招待会，有记者问：“总统先生，在美军到达三八线时，你是否已经决定了美军的下一步行动？”
“不！我没有做出任何决定，因为那该由联合国来决定。美军是联合国部队的一个部分，军事行动由联合国决定，我服从联合国的决定。”杜鲁门十分干脆地回答。
9月22日，美国国务院远东司在一份《结束朝鲜敌对状态的计划》备忘录中写道：
联合国在朝鲜的政治目的是在朝鲜建立一个完全独立和统一的国家。……为了与国家安全委员会第81/1号文件相一致，联合国军总司令在授权占领北朝鲜之前，有必要得到联合国成员国的同意。
这时，英、法开始担心美军越过三八线会“惹怒”中国，引起中国介入朝鲜战争，一旦中国介入将可能导致第三次世界大战，造成战争升级。
印度也认为联合国安理会的决议是要北朝鲜军队撤退到三八线，既然北朝鲜军队目前已经撤至三八线，联合国部队的军事行动应该结束，目前应是谈判解决的时候。
此外，苏联已于8月1日回到安理会，积极寻求政治解决朝鲜问题的途径。
在这种情况下，美国在联合国内外四处活动，说服其他国家支持美军越过三八线。在美国的鼓动下，英国、澳大利亚、巴西、荷兰、古巴、挪威、巴基斯坦、菲律宾等国按照美国政府的意图拟制了一份准备提交联合国的提案。提案建议建立统一和复兴朝鲜委员会的提案来支持美军越过三八线。
“中国为什么不阻止北朝鲜军队越过三八线？而偏偏在美军将要越过三八线时提出警告？装备落后的中国军队胆敢同世界第一流装备的美军对抗吗？如果提出警告的是苏联而不是中国，美国就不得不小心行事了。”杜鲁门自言自语地发问。
杜鲁门后来在其回忆录中真实地记述了他此时的心理，他写道：
10月3日国务院收到了许多封电报，报告同一件事情：中国共产党威胁着要参加朝鲜作战。中国共产党政府现任外交部长周恩来曾召见印度驻北平大使潘尼迦，并且告诉他，如果联合国军队越过三八线，中国就要派遣军队援助北朝鲜人。不过，如果只是南朝鲜人越过三八线，中国将不采取行动……从莫斯科、斯德哥尔摩和新德里也打来同样的报告。不过，这里却有一个问题：和这个报告有关的潘尼迦先生在过去却是经常同情中国共产党的家伙，因此他的话不能当作一个公正观察家的话来看待。充其量不过是一个共产党的宣传的传声筒罢了。建议采取一切适当的步骤以稳定全朝鲜局势的议案，在联合国大会的政治安全委员会里悬而未决。这个议案如果得到通过，那么联合国军司令官就肯定有权力在北朝鲜作战。这个议案在第二天就要投票表决，看来周恩来的声明只是对联合国的恫吓，扬言要在朝鲜进行干涉。
在杜鲁门的指示下，副国务卿韦布于10月4日电示美国驻印度大使亨德森，希望通过印度政府直接与中国驻印度大使接触，转达美国政府的意图，即美国无意与中国冲突，联合国军占领北朝鲜不会危及中国安全。同时又威胁中国说：“不要低估美国人民全力支持太平洋地区国际和平的决心。”
在美国的操纵下，联合国大会于10月7日通过了英国、澳大利亚、巴西、荷兰、古巴、挪威、巴基斯坦、菲律宾提出的“八国提案”，该提案的中心内容是要在“联合国军”的占领下和联合国机构的监督下，举行所谓选举来“统一”朝鲜。提案建议：
（一）采取一切适当的步骤以保证全朝鲜情况的稳定；
（二）采取一切组织政府的行为，包括在联合国主持下举行选举，以便在主权的朝鲜国家内建立一个统一、独立和民主的政府；
（三）邀请南北朝鲜人民的各阶层和代表团体，在恢复和平、举行选举和建立统一的政府的工作中与联合国各机构合作；
（四）除为达到上列（一）（二）两款规定的目标所必要者外，联合国军队不得留驻在朝鲜任何地方；
（五）采取一切必要措施以完成朝鲜的经济复兴。提案决议：设立一个由澳大利亚、智利、荷兰、巴基斯坦、菲律宾、泰国和土耳其组成的委员会。定名为联合国朝鲜统一复兴委员会，（1）担任向联合国朝鲜委员会执行的职务；（2）代表联合国以实现全朝鲜统一、独立和民主的政府之建立；（3）行使大会在得到经济暨社会理事会的建议以后所决定的与朝鲜的经济和复兴有关的各种职责。联合国朝鲜统一复兴委员会应尽速前往朝鲜开始执行其职务，等等。
关于联合国的这一决议，艾奇逊后来在其回忆录中不得不承认说：“这个决议案本身存在的问题，以及它鼓励麦克阿瑟将军进一步采取冒险主义所引起的问题，都是因为没有经过透彻的考虑。”
麦克阿瑟脸上露出了一丝嘲笑：“从军事上说，这些部队毫无用处，他们也许从来没有打过仗。从政治上说，他们增添了一股‘联合国’的香味。”
麦克阿瑟在接到参谋长联席会议授权“联合国军”在三八线以北行动的第92801号指令前，已迫不及待地指挥美军在三八线地区展开，准备入侵朝鲜民主主义人民共和国。9月28日，麦克阿瑟根据参谋长联席会议的指令做出越过三八线北进的简要计划：
（1）第8集团军以现有兵力打过三八线，主攻方向是开城—沙里院—平壤轴线，目标是夺取平壤；
（2）第10军以现有兵力在元山实施两栖登陆，同第8集团军会合；
（3）第3步兵师初期作为总司令部的预备队留在日本；
（4）只出动南朝鲜部队，在定州—宁远—咸兴一线以北作战；
（5）第8集团军的进攻日期暂定为最早是10月5日，最迟是10月30日。
9月29日，美国国防部长马歇尔听说沃克已命令第8集团军将在三八线停下来，可能是为了等待联合国批准越过三八线，感到非常不安，立即起草了给麦克阿瑟的电报，电报称：
目前有报告说，第8集团军曾宣布南朝鲜各师将在三八线停下来进行重新集结。关于这一点，我们希望你认识到，你在三八线以北推进时无论在战术上还是战略上都不受限制。上面所提到的声明有可能会使联合国处境尴尬，因为在联合国里，人们显然不愿意出现必须对越过三八线进行投票的局面。相反，人们希望看到你在军事上已证明有必要这样做。
9月30日，麦克阿瑟复电，他对沃克是否发表过这类声明表示怀疑，但他要提醒沃克不要再提三八线有关的问题。麦克阿瑟说：
在军事上，三八线不是影响我们使用部队的因素。我的部队的后勤补给是妨碍我们迅速推进的主要问题。为利用敌军的失败，我们的部队随时可以越过三八线，进行试探性进攻或使用当地的战术目标。你们了解我在北朝鲜总的战略计划。在敌人投降前，我认为我们在整个朝鲜都可进行军事行动。
9月31日，参谋长联席会议正式批准了麦克阿瑟的北进计划。10月2日，麦克阿瑟以“联合国军”司令部第2号作战命令向第8集团军司令官沃克下达了越过三八线的命令。命令的主要内容是：
第8集团军从陆地推进，占领平壤；在此期间，第10军在元山登陆；尔后两支部队在平壤—元山蜂腰部会合，切断人民军退路，当联合国军到达定州—宁远—兴南一线后，这一线以北至边境线的作战，只由南朝鲜军担任。
在麦克阿瑟向第8集团军下达越过三八线命令的前一天，10月1日，位于东线的南朝鲜军第1军团各师已经越过三八线。南朝鲜军第3师于10月1日进抵注文津、江陵之线，当日越过三八线，3日占领襄阳，继续北进，企图占领元山。首都师于10月1日进抵三八线，在注文津西北地区越过三八线。10月1日，西线的南朝鲜军各师进抵三八线。南朝鲜军第6师于当日10时半占领洪川，2日占领杨平，3日在春川集结后继续向北进犯。南朝鲜军第7师于2日由忠州出发，向原州进犯。南朝鲜第8师于3日抵杨平，4日转向议政府集结。
沃克接到麦克阿瑟越过三八线的命令后，立即下令所辖美军第1军以不足一个师的兵力占领临津江以西一线，其主力在集结地域集中，然后按集团军命令，确保第1骑兵师为主要突击力量，遂行北进的作战任务。美军步兵第24师和南朝鲜军第1师保障其翼侧，并担任预备队。美军骑兵第1师奉命于10月5日进至汉城以北，确保第1军在三八线附近集结地域的安全。骑兵第1师分成三个团一级的作战队，部署在开城附近的三八线南侧。10月7日，骑兵第1师的巡逻队越过三八线。
10月9日，麦克阿瑟狂妄地敦促朝鲜人民军投降，他威胁说：
为了以最少的生命和财产的损失贯彻联合国决议，我作为联合国军总司令最后一次要求你们及你们指挥的军队，不管位于朝鲜什么地方，都放下武器，停止敌对行动……否则将马上着手采取必要的军事行动，以实施联合国的决议。
当日，骑兵第1师全部越过开城北部边界进抵三八线。在三八线附近，骑兵第1师遭到了朝鲜人民军的顽强抵抗，激战至11日，骑兵第1师全部越过三八线侵入朝鲜民主主义人民共和国。继骑兵第1师之后，美军步兵第2师、步兵第24师、英军步兵第27旅和南朝鲜军第1师大举越过三八线，分多路向平壤攻进。14日，骑兵第1师攻占金川，继续向平壤逼近。
“联合国军”于10月7日大规模地越过三八线后，大举向北推进。此时，朝鲜人民军的主力部队正在向北撤退，由于遭到“联合国军”分割、包围，弹药、给养无法补充，部分部队撤到三八线以北，部分部队被敌人包围，部分部队已失去联系。而担任三八线防御任务的人民军部队在“联合国军”多路攻势下，被迫向中朝边境撤退。
随着人民军的抵抗逐渐减弱，美军迅速向中朝边境推进。这时，杜鲁门开始关注中国和苏联对美国扩大战争的态度，十分担心中国或苏联军队介入朝鲜。
10月9日，经杜鲁门批准，参谋长联席会议向麦克阿瑟发出了新的指令。指令说：“鉴于中国共产党军队可能在北朝鲜进行干涉，兹特对我们9月27日的指示做如下补充，尚希遵照执行。今后中国共产党要是不事先声明就在朝鲜任何地方公开或隐蔽地使用大量的部队。你应该根据自己的判断只要在你控制下的部队有可能获得胜利，你就继续行动。在任何情况下，如果要对中国境内的目标进行任何军事行动，都必须事先得到华盛顿的批准。”
当日，麦克阿瑟通过广播向北朝鲜领导人发出最后通牒，狂妄地敦促北朝鲜军队投降，并命令“联合国军”迅速向中朝边境进攻。
10月10日，中华人民共和国发表声明严正指出：10月7日联合国大会在美国操纵下所通过的英、澳等八国提案，它的通过是完全非法的，违反全世界绝大多数人民意志的。目前美国正积极部署着大规模越过三八线，企图把侵略战争的火焰燃烧到中国边境。声明最后警告指出：中国人民对美国及其帮凶国家扩大侵略的危险趋势，不能置之不理。
英国政府获悉中国外交声明后，即由英国外交大臣贝文致函美国国务卿艾奇逊，称：“虽然我们不能从字面上的含义看待中国的声明，但我们也不能完全置之不理。……一旦中国公开干预，我认为麦克阿瑟在得到杜鲁门总统批准之前不得在朝鲜领土之外采取行动，这一点非常重要。我确信，在美国政府和女王陛下政府商讨之前，当然不会做出这类的批准。”
贝文强调，英国有权要麦克阿瑟事先经过（与英国）协商，才能在朝鲜之外，对中国进行军事行动。“我方错误的行动会迫使中国卷入战争，后果虽不能预料，但肯定十分严重。”
10月12日，杜鲁门收到中央情报局提供的两份权威性报告。一份报告是“关于中国干预朝鲜可能性的报告”。这份报告认为中国军队在缺少空中和海上支援的情况下进行干预，可能有效但未必具有决定性的意义。尽管周恩来发表了声明，中国的部队正向东北地区集中，但没有令人信服的证据表明，中共真的打算全面干涉朝鲜。
这份报告的结论是，中国人不会进入北朝鲜与联合国军对抗。得出这种结论的原因有：中国共产党无疑对与美国交战可能产生的后果感到害怕，因为他们国内的问题很严重，一旦交战，国内经济会受到损害，反共力量将会得到鼓舞，从而危及中共政权的存在；中国共产党人还会在其联合国的席位受到威胁而踌躇不前；假使中国在未得到苏联海上和空中支援的情况下进入战争，他们一定会付出惨重的代价；另一方面，中国接受了苏联的援助，会更加依赖苏联，这就会增加俄国人对东北地区的控制。这份报告与许多人的看法一样，认为从军事角度来看，中共干涉朝鲜的最好时机已经过去。中央情报局的结论是，共产党人在朝鲜全面干预仍有可能，但是除非苏联想打一场全球战争，否则这种行动不会在1950年出现。
中央情报局的另一份报告是“关于苏联军事干预朝鲜可能性的报告”。这份报告认为，苏联驻远东部队在没有警告的情况下，有能力对朝鲜进行有效的干预。但苏联领导人会充分估计到，他们如果公开干预会引起苏联与美国及其他联合国军的直接对抗。苏联领导人不能保证苏联军队与美国军队的作战只限于朝鲜或远东，其结果可能引起与美国的全球战争。
尽管从各种迹象分析判断，中国或苏联干预的可能性很小，但美国军队毕竟已经大举越过三八线。杜鲁门做出决定，要和麦克阿瑟进行面对面的磋商。
10月15日清晨，杜鲁门乘“独立号”总统专机抵达位于太平洋东部的威克岛。随行人员有参谋长联席会议主席布莱德雷、陆军部长弗兰克·佩斯、太平洋舰队司令阿瑟·雷德福、迪安·腊斯克等文武官员。
麦克阿瑟在机场迎接杜鲁门。杜鲁门走下舷梯，握住麦克阿瑟的手说：
“我很早就期望见到您，将军。”
麦克阿瑟风趣地说：“我希望下一次的见面不会等得太久。”
在一座简便别墅式屋内的会议厅，麦克阿瑟首先向杜鲁门报告了战况，很有把握地向杜鲁门保证战争将在感恩节前结束。他说：
“北朝鲜军队想抵挡住联合国军并转入进攻是痴心妄想，他们仅剩下10万人，这些部队缺乏训练，装备不足，他们顽固地战斗只是为了面子。”
麦克阿瑟信心十足地报告了他的作战计划：“正命令第1骑兵师直取平壤，第10军在已经占领的元山登陆，该军可以在一周内从那里横穿朝鲜半岛到达平壤。北朝鲜人又一次犯了致命的错误，没有在纵深部署兵力，一旦美军在平壤会师，曾发生在朝鲜南方的事同样会在北方发生。第8集团军可以在圣诞节（12月25日）前撤回日本，在朝鲜只需留下美军第2师、第3师和其他国家部队，直到那里举行了选举以后。希望明年就举行‘选举’，避免实施军事占领。”
麦克阿瑟最后补充道：“所有占领都是失败的。”
杜鲁门听完麦克阿瑟的汇报，十分满意地点点头，但他还是有些担心中国或苏联的介入，问：“中国或苏联进行干预的可能性有多大？”
“很小。如果他们在（战争爆发后）第一或第二个月就干预，那会起决定作用。现在我们不再担心他们干预了。我们不再畏畏缩缩”，麦克阿瑟语气十分肯定，“中国在东北地区的兵力有30万人。其中部署在鸭绿江的可能不到10万至12.5万人，可以越过鸭绿江的只有5万至6万人。他们没有空军。由于我们在朝鲜拥有空军基地，如果中国人试图南下到平壤，那对他们来说将是一场大规模屠杀。”
麦克阿瑟接着说：“至于俄国人，情况稍有不同。他们在西伯利亚拥有一支空军，而且素质很好，拥有出色的飞行员，装备有先进的飞机。他们可以投入1000架飞机。但俄国没有可以用于北朝鲜的地面部队，因为把地面部队派到朝鲜战场是有困难的。一个师开到朝鲜要6个星期，而6个星期后冬天就到了。唯一可行的是俄国空军支援中国地面部队作战。但俄国空军同中国地面部队之间的协调将十分困难，我认为俄国人在中国军队头上扔下的炸弹将会同落在我们头上的一样多。空中掩护是非常困难的，没有受过训练的空军和地面部队，如果不经过大量的联合训练，搞空中掩护是不可能的。我相信，中国地面部队同俄国空军做不好空中掩护，而我们是最好的。”
布莱德雷试探地问道：“既然战争即将结束，能否在1月份抽调第2、第3步兵师用于欧洲方向？”
麦克阿瑟回答道：“到1月份将抽出一个师，但我认为，应派第2步兵师去，因为第2师训练有素。我希望在圣诞节前将第8集团军撤回日本。”
布莱德雷又问道：“联合国军其他国家部队的情况怎么样？”
麦克阿瑟脸上露出了一丝嘲笑：“从军事上说，这些部队毫无用处，他们也许从来没有打过仗。从政治上说，他们增添了一股‘联合国’的香味。”
杜鲁门非常赞赏麦克阿瑟这番第一手权威性的分析和判断。他在离开威克岛起飞之前，在麦克阿瑟的优异服务勋章旁加上了第四枚橡叶勋章。在登上飞机时，他告诉麦克阿瑟说“我认为我们这次的会晤是非常令人满意的”。
布莱德雷后来在回忆录中说：“我很少见过他（杜鲁门）如此兴致勃勃。我们大家都对朝鲜战争很快就要结束而感到如释重负。我们现在可以进行建设北约的重要任务了。”
10月17日，杜鲁门在旧金山发表全国广播演说，声称威克岛会晤“非常令人满意”，他说：“战区司令官由于亲临其境，最了解当地情况，所以再没有比和他晤谈更解决问题了。他掌握大量的情报，这对我们所有的人，在这个危急的关头，正确地决定政策都会有帮助。”
杜鲁门信心十足地宣称：“联合国军的力量正在日渐增强，目前他们与敌对部队相比远远处于优势。朝鲜共产党人有效的抵抗力量不久必将告终。……”
威克岛会谈一结束，麦克阿瑟就命令“联合国军”加快向中朝边境的进攻速度。
金日成迎向彭德怀，紧紧地握住他的手说：“志愿军来得及时，中国人民是真正的朋友。”
1950年10月19日，这是一个载入史册的日子。
这天，夜幕刚刚降临，在中朝边境鸭绿江安东（今丹东）、长甸河口、辑安渡口上，志愿军部队正在紧张有序地渡江。听不到战马的嘶鸣声，看不见明亮的车灯，只听见“呜呜”的汽车马达声和缓缓流淌的江水声。
在大军跨过鸭绿江之前，在安东的江桥上，一辆军用绿色的苏式吉普嘎斯-69急速地行驶着。中国人民志愿军司令员兼政治委员彭德怀正端坐在车内。吉普车很快驶过江桥，直奔朝鲜边境城市新义州。
当吉普车抵达新义州江桥的桥头处，两名朝鲜人民军军官迎了上来。在人民军军官的引导下，彭德怀与朝鲜外务相朴宪永会合。
志愿军渡过鸭绿江后，第40军奔向球场、德川、宁远；第39军主力奔向龟城、泰川；第42军奔向社仓里、五老里；第38军奔向江界。
按照原定计划，志愿军准备控制龟城、泰川、球场、德川、宁远、五老里为基本防御阵地而以小部队向南延伸。以积极防御，阵地战与运动战相结合，以反击、袭击、伏击来歼灭与消耗敌人的有生力量。
踏上朝鲜国土，指战员们亲眼看到美丽的朝鲜山河遭到美国侵略者的残酷破坏。到处都是瓦砾废墟，微风一吹，残垣断壁中便卷起一阵烟火，迎面扑来刺鼻的焦煳味。深受战火灾难的朝鲜人民流离失所，无家可归。
面对这种惨不忍睹的情景，他们对美国侵略者无比痛恨，对朝鲜人民无限同情，更增添了对保卫祖国安全和世界和平的高度责任感。
10月20日拂晓，新义州地区天色阴暗，雪花纷飞。
彭德怀在朴宪永的陪同下，乘车驶抵水丰发电站，等待与金日成联系会谈地点。在发电站的一间小屋里，彭德怀紧锁眉头，踱着步子沉思着……
志愿军入朝以前，中央军委、毛泽东曾确定志愿军入朝作战第一个时期只打防御战的方针。毛泽东在1950年10月2日就志愿军入朝参战后的战略方针问题给斯大林的电报中指出：“一面和敢于进攻三八线以北的敌人作战，第一个时期只打防御战，歼灭小股敌人，弄清各方面情况；一面等候苏联武器到达，并将我军装备起来，然后配合朝鲜同志举行反攻，歼灭美国侵略军。”
毛泽东又于10月14日致电在苏联访问的周恩来，指出：“我已告彭在他到德川研究情况后，在平壤、元山铁路线以北德川、宁远公路线以南地区构筑两道至三道防御阵线。如敌来攻则在阵地前面分割歼灭之，如平壤美军元山伪军两路来攻则打孤立较薄之一路。”“在我军装备训练完毕，空中和地上均对敌军具有压倒的优势条件之后，再去攻击平壤、元山等处，即在六个月以后再谈攻击问题。”
朝鲜战场情况瞬息万变，志愿军入朝时，朝鲜局势已发生急剧变化。随着朝鲜人民军的抵抗逐渐减弱，“联合国军”地面部队在海、空军的支援下，大举向北推进，直逼中朝边境。这时，朝鲜人民军的主力部队大部被割断在朝鲜南部，部分部队已撤到三八线以北，由于腹背受敌，人民军部分部队被分割、包围；部分部队已失去联系。朝鲜劳动党和政府被迫组织党政机关和部队向新义州、江界方向进行转移，并将临时首都迁到了江界。
10月17日，麦克阿瑟改变了原定东西两线部队在平壤—元山一线会合的计划，并且取消了在定州—宁远—咸兴限制线以北地区禁止使用非朝鲜军队的规定，命令各部队分路继续北进，将战线推进到中朝边境。
10月19日，美军骑兵第1师、第24师和南朝鲜军第1师进占平壤。10月20日，美军第10军之陆战第1师、步兵第7师分由仁川、釜山船运至元山港海域，准备登陆。南朝鲜军第1军团首都师由咸兴、兴南北进，占领北青、新兴。同日，美空降第187团在肃川、顺川地区空降。至20日，西线南朝鲜军第2军团距志愿军预定防御地区只有90～130公里；东线南朝鲜军第1军团首都师已经进到志愿军预定防御地区。
此时，志愿军仅有5个师渡过鸭绿江进到新义州以东和朔州、满浦以南地区，距离预定防御地区还有120～270公里，已不可能先敌到达预定防御地区了。
但是，志愿军入朝时采取了一系列战略佯动和伪装措施。志愿军调动、集结、训练等临战准备活动严守秘密，入朝时进行严密的伪装，利用黄昏和夜晚分路过江。在开进过程中夜间行军，拂晓前露营，天亮后严密伪装，隐蔽防空，避免与敌过早接触，较好地隐蔽了自己的行动和企图。在政治外交方面，中国政府多次发出严正警告，并公开地大张旗鼓地在全国范围内开展谴责美国侵略者、声援朝鲜人民的活动。美国当局认为这是“虚张声势”。由于“联合国军”尚未发现志愿军入朝，气焰仍然十分嚣张，毫无顾忌地分兵冒进，中路南朝鲜军第2军团3个师态势突出，东西两线部队之间敞开的缺口越来越大。这给志愿军在运动中各个歼敌提供了极好的机会。
“根据新的情况，必须改变原定计划，采取在运动中各个歼敌的方针。”想到这里，彭德怀舒展了眉头。
当日中午，一份急电传向志愿军各军：“目前美伪军北犯中，所遭到人民军的抵抗甚弱，仍无顾忌的分途北进中。据此，敌在未发觉我军行动前，将仍会有向北冒进，因而使我军以运动战方式，歼灭敌人之机会，是充分可能的。你们应该极力争取与造成运动歼灭的良机，以求得开始即打几个好仗，将敌气焰打下去。”
下午，彭德怀得到金日成指挥部通知，在柴军武的陪同下，前往昌城郡大榆洞附近的大洞与金日成会谈。
大洞是一个小村庄，位于昌城东仓、北镇之间。金日成指挥部就设在村庄的一座简陋的小房屋中。金日成迎向彭德怀，紧紧地握住他的手说：“志愿军来得及时，中国人民是真正的朋友。我代表朝鲜党、政府和全体人民感谢中共中央和毛泽东主席对朝鲜人民的大力支援，并热烈欢迎您率中国人民志愿军前来协助朝鲜人民军作战。”
彭德怀向金日成介绍，第一批入朝参战部队共4个军12个步兵师和3个炮兵师，约26万人，如有必要还有第二批、第三批部队入朝参战，并介绍了志愿军作战方案。
下午4时，彭德怀致电毛泽东、高岗、邓华：
本日晨9时在东仓、北镇间之大洞与金日成见面。前线情况乱，由平壤撤退之部队已三天未联络，现朝方仅有3个师，但均系新兵，如敌继续北进势难阻击。目前应迅速控制妙香山、杏川洞线以南，构筑工事。请邓、洪、韩速来我处商筹全局部署。
10月20日深夜，北京中南海丰泽园的菊香书屋灯火通明，毛泽东伏案仔细地阅读一份份关于朝鲜军事态势的情报。
为了打好志愿军出国第一仗，几天来，毛泽东一直密切关注着朝鲜局势的发展和志愿军的情况。
依据朝鲜局势的变化，立即采取在运动中各个歼敌的方针。毛泽东的决心与彭德怀不谋而合。
次日凌晨2时30分，毛泽东致电彭德怀、邓华、洪学智、韩先楚及高岗：
（一）伪首都师由咸兴向长津前进。伪三师似将进至咸兴。伪六师改由破邑向北，目的地第一步在德川，第二步可能向熙川。伪七、八两师第一步向顺川、军隅、安州，第二步可能向泰川、龟城。以上5个师的最后目的地是江界、新义州一线。截至此刻为止，美伪均未料到我志愿军会参战，故敢于分散为东西两路，放胆前进。（二）估计伪首、伪三两师要7天左右才能进到长津，然后折向江界。我军第一仗如不准备打该两师，则以42军的一个师位于长津地区阻敌即够。42军的主力则宜放在孟山以南地区（即伪六师的来路），以便切断元山、平壤间的铁路线，钳制元、平两地之敌，使之不能北援，便于我集中三个主力军各个歼灭伪六、七、八等三个师。（三）如伪六师（较强）由破邑（在铁路线上）至德川的路上能有朝鲜人民军一部做有力的阻击，则该敌可能要到10月24日或25日才能占领德川，如果我40军（全部）能于23日赶至德川、宁远地区，则可以绕至伪六师的后方（由东面绕至南面铁路线附近），让出正面给他军使用（38军或39军），如果太迟，则敌将先占德川。
毛泽东特别强调：“此次是歼灭伪军三几个师争取出国第一个胜仗，开始转变朝鲜战局的极好机会，如何部署，望彭、邓精心计划实施之。”
电报发出后，毛泽东仍然放心不下，继续思考朝鲜战事。一个小时后，他又发出一电，要求志愿军争取战机迅速完成战役部署，电报指出：
你们是否已前进，我意13兵团部应即去彭德怀同志所在之地点和彭住在一起并改组为中国人民志愿军司令部，以便部署作战。现在是争取战机问题，是在几天之内完成战役部署以便几天之后开始作战的问题，而不是先有一个时期部署防御然后再谈攻击的问题。
志愿军第13兵团部于10月19日黄昏从长甸河口随第40军第118师前卫团跨过鸭绿江。
10月21日黄昏，兵团部分别收到毛泽东和彭德怀关于采取在运动中各个歼灭敌人的电报。邓华、洪学智、韩先楚、解方于当日晚电示各军：“兵团决定钳制东面之敌，集中力量各个歼灭伪六、七、八师。”
10月24日中午，邓华、洪学智、韩先楚到达大榆洞和彭德怀会合。原来，彭德怀与金日成在大洞会谈后，又率指挥人员转移到距大洞仅两公里的大榆洞。
大榆洞原是朝鲜一座有名的金矿。位于平安道的北镇西北3公里处，四面环山，从东北向西南方向有一条沟。山沟两边的山坡上散落着一些金矿。志愿军司令部驻地就设在山坡下的一座木板搭成的工棚里。
在工棚里，彭德怀高兴地与邓华、洪学智、韩先楚一一握手。接着，他主持召开了作战会议。
彭德怀首先介绍了与金日成的会谈情况，他说：“朝鲜前线情况很混乱，由平壤撤退的人民军部队与金日成指挥部已多日未联络，现在朝方仅3个师，已无法阻拦敌人向中朝边境推进。”
彭德怀接着说：“因原定阵地作战难以实现，确定以运动战方式，采取分割、包围的战术歼敌，力争初战胜利，以稳定局势。”
为统一指挥志愿军作战，10月25日，中共中央决定：
（一）为了适应目前伟大战斗任务的需要，13兵团司令部、政治部及其他机构，应即改组为人民志愿军司令部、政治部及其他机构；（二）彭德怀同志为人民志愿军司令员兼政治委员（前已通知），邓华、朴一禹、洪学智、韩先楚四同志为副司令员，邓华、朴一禹二同志均兼副政治委员，解方同志为参谋长，政治部、后勤部及其他机构的负责同志均照旧负责；（三）党委组织亦照原名单加彭、朴二同志，以彭德怀同志为书记，邓华、朴一禹为副书记。
彭德怀反复叮嘱说：“你们一定要抓往战机，打好出国的第一仗，为尔后扭转战局开个好头。”
10月20日，麦克阿瑟又施展了一次惊人之举。美军第187空降团在平壤以北的肃川、顺川实施空降。
一架直升机在空中盘旋着，临窗而坐的麦克阿瑟叼着烟斗，得意扬扬地观看着徐徐下降的降落伞。当空降临近结束的时候，直升飞机飞向平壤。
在平壤机场，披着胜利光环的麦克阿瑟被一群记者簇拥着。麦克阿瑟微笑地宣称：“这次空降是决定性的，已完成了对敌人的合围，北朝鲜军一半幸存的士兵被包围了。”
接着，麦克阿瑟又以轻松的口气说：“我已命令联合国军全速前进，堵住北朝鲜军的退路，消灭北朝鲜军，摧毁北朝鲜政权，尽快占领整个朝鲜。”
由于“联合国军”在北进过程中，未遭坚强抵抗，且具有现代化装备，前进速度很快。从20日到24日，“联合国军”推进了100余公里，距离朝中边境最近处已不足100公里。
24日以后，“联合国军”越过三八线的所有部队，以师甚至以团或营为单位，以车载步兵为前驱的行动样式，置东西两线部队之间出现的80公里大间隙于不顾，分兵多路向朝中边境高速推进。
西线美军第1军指挥的英军第27旅、美军第24师、南朝鲜军第1师直逼新义州、朔州、昌城、碧潼，南朝鲜军第2军团第6、第8、第7师直逼碧潼、楚山、江界；东线美第10军之美陆战第1师、第7师拟在元山、利原登陆后指向长津、江界、惠山，南朝鲜军第1军团第3师、首都师沿海岸铁路线逼向图们江边。
10月24日傍晚，志愿军第40军正以两路纵队快速向温井、云山、宁边开进。左路第118师翻过新仓，到达北镇西北梨川洞。
连绵的群山被淡淡的暮色笼罩着。在暮色中，师长邓岳和政治委员张玉华行走在队伍中间。当他们得知彭德怀司令员在附近的大榆洞，立即前往大榆洞。
在大榆洞工棚里，彭德怀高兴地接见了邓岳和张玉华，关切地问：
“你们师的情况怎么样？”
邓岳激动地说：“部队已开进到梨川洞，指战员们情绪很高，决心打好出国第一仗！”
“那很好！”彭德怀让他们来到一张桌子面前，桌面上铺着一张作战地图。
“敌人已经越过宁边，接近温井，情况十分紧急。你们尽快将部队带到温井以北地区，占领有利阵地，准备随时与敌人遭遇，相机歼灭一部分冒进的敌人，打击一下敌人的嚣张气焰。”彭德怀反复叮嘱说：“你们一定要抓往战机，打好出国的第一仗，为尔后扭转战局开个好头。”
邓岳、张玉华率第118师连夜赶到北镇东南两水洞地区。此时，听到从温井方向传来枪声。
邓岳向温井方向望去，隐约看到几处火光在夜色中闪烁。他转过身子对张玉华说：“敌人可能已经占领温井，因敌人尚不知道我志愿军已经入朝，还有可能继续北犯。军里命令我师于明日拂晓前，进至温井。这样很有可能与敌军在中途遭遇。”
张玉华同意邓岳的判断。于是，他们当机立断，决定采取同敌人预期遭遇的姿态占领温井以北两水洞至丰下洞东北侧高地，准备阻击从温井向北镇前进的敌人。命令前卫第354团停止前进，在温井以北的丰下洞、富兴洞严阵以待，准备以伏击手段阻敌北犯。师主力集结于两水洞、北镇地区，随时准备支援前卫团的战斗。
北镇至温井是一条长约20公里宽约1公里的谷地。谷地两侧是绵亘的高地，谷地北侧高地树林浓密，南通平壤北至楚山的公路沿北侧绕行，九龙江沿公路走向缓缓流淌，南侧高地距公路较远，高地与公路间沟坎纵横，地形复杂。
入夜，明月初升，一片灰云淡淡地遮住月光，岳岭上面，仿佛笼上一片轻烟，朦朦胧胧。在沿温井至北镇公路和九龙江北侧一线阵地上，第354团指战员正严阵以待。
次日凌晨，朝霞透过灰蒙蒙的浓雾出现了，隐蔽在山林中的指战员们焦急地盯着山下的公路。突然，山下响起了发动机声，公路上扬起滚滚烟尘，两辆中型卡车沿着温井公路直开过来。接着，大队汽车一辆接一辆浩浩荡荡地开过来了。这是南朝鲜军第6师第2团第3营并加强了一个炮兵连。
当敌人的前卫进至两水洞，后卫进到丰下洞以北时，团长褚传禹一声令下，全团一齐向敌人展开了火力袭击。
汽车停止前进，车上的敌人纷纷跳下车，立即向路侧的一个小山包奔去。指战员们依托有利地形，以拦头、截尾、斩腰的战法，向敌行军纵队实施侧翼猛烈的攻击。
第3营第8连首先将敌炮兵连与敌第3营的联系切断，第2营以火力截断了敌第3营与团主力的联系，阻止了敌团主力的前进。第1、第3营乘敌队形混乱之际，分路冲下公路，大胆实施穿插分割。
顿时，公路上、稻田里、山坡上、河滩里，到处闪着刺刀的寒光。
“缴枪不杀！”战士们忘记了南朝鲜兵是听不懂中国话的，喊声越大，敌人跑得越凶。
这股南朝鲜军兵力尚未展开，火炮未及开架，即大部被歼，余部向九龙江南溃逃。随队的1名美军顾问被志愿军俘虏。
南朝鲜军第2团主力在其第3营遭到阻击时，急忙组织兵力在炮火的支援下，向防守在216、409.5高地的志愿军第2营疯狂进攻。
坚守在216高地的第4连，不顾敌人密集的炮火，勇敢顽强地抗击敌人，连续击退敌十余次进攻，坚守阵地。南朝鲜军第2团主力被迫退回温井。
入夜，志愿军第40军将温井四面包围，给南朝鲜军第6师第2团主力以突然、猛烈的打击。
南朝鲜军在黑暗中陷入混乱状态，慌忙向城外溃逃。志愿军担任阻击任务的部队迎头打击溃逃之敌，南朝鲜军第2团主力被歼一部，大部撤逃。
第40军乘胜攻占温井，切断了北犯楚山之敌南朝鲜军第6师第7团的退路。
在两水洞战斗刚刚打响之际，云山阻击战也拉开了序幕。
云山东侧的玉女峰等高地是云山通往温井的天然屏障，占领玉女峰等高地就封闭了通向温井的通道。第40军第120师第360团潜伏在云山以北的玉女峰等高地。
在云山至温井的公路上，汽车、坦克一辆紧跟一辆轰轰隆隆开过来了。
突然，狂风暴雨般的枪弹向公路上的汽车、坦克扫去。敌人在志愿军突然猛烈的打击下，措手不及，被迫缩回云山。
缩回云山的是南朝鲜军第1师先头部队。师长白善烨还以为遇到的是朝鲜人民军的零散部队，又命令第15团由云山东北方向进攻，守卫在间洞南山的第3连英勇抗击，连续打退了敌军的数次进攻。
在第3连第3班的阵地上，班长石宝山带领全班利用有利地形，顽强地抗击着敌人的进攻。
弹药消耗殆尽，阵地受到严重威胁，当敌人冲到阵地前，石宝山毅然抱起两根爆破筒扑向敌群，与20多个敌人同归于尽。
“为石宝山报仇！”战士们端起刺刀，举起石头，英勇地与敌人拼搏，再一次打退了敌人。敌人一次又一次的冲击，都遭到了挫败。
11时许，南朝鲜军第1师又派出8辆坦克，搭乘步兵从间洞沟口迁回到第3连阵地右后侧，企图夺占间洞南山。
为保障第3连的侧翼安全，第2连第3排迅速向敌坦克接近，第7班副班长秦永发勇敢机智地炸毁敌坦克1辆，粉碎了敌人的进攻。秦永发是志愿军第一个用爆炸筒炸毁敌坦克的战士，战后，他被师里命名为“反坦克英雄”。
在第5连阵地上，指战员们顽强地抗击着敌人的猛烈进攻，机枪全部被炸坏，弹药大部被消耗，连指挥员大部伤亡，先后有4人代理连长职务，仍然继续战斗。
在打退了敌人第五次进攻后，第1、第3两个排只剩下12名同志，他们推举在全国解放战争中曾荣获“战斗模范”称号的杜书生指挥战斗，连续打退敌人的数次进攻，守住了阵地。
志愿军第40军开进途中在玉女峰、两水洞及温井所进行的战斗，揭开了抗美援朝战争的序幕。
一位见识颇广的美国士兵似乎辨认出了这些可怕的声响，他惊恐万状地呼道：“上帝，这是一场中国式的葬礼！”
骄狂的南朝鲜军遭到当头一棒之后，发现与其作战的是中国军队。麦克阿瑟得到这一情报后，只是轻轻一笑：“没什么了不起，中国只是象征性出兵，其目的不过是为了保护鸭绿江水电站，仅此而已，兵力不超过五六万人。”
麦克阿瑟一面调整部署，一面继续命令“联合国军”按照占领全朝鲜的计划，迅速向中朝边境推进。
从云山北犯的南朝鲜军第1师遭到志愿军的阻击后，沃克命令美军骑兵第1师接替南朝鲜军第1师向鸭绿江进攻。
骑兵第1师是美国陆军部队中历史最为悠久的部队之一，被称为“王牌师”。该师已非骑兵，全部机械化装备，战斗力强，美国为纪念它，仍保留骑兵第1师名义。在第二次世界大战中，曾参加菲律宾战役。
师长盖伊接到命令后，立即率骑兵第1师进至云山。11月1日，骑兵第1师第8团与南朝鲜军第1师基本换防完毕，只有南朝鲜军第12团第2营还没有换防。
云山是朝鲜民主主义人民共和国平安北道中部的一个郡的所在地，是朝鲜北部的交通枢纽，公路纵横交错，战略地位十分重要。云山周围群山连绵，山上密林覆盖，山谷河流纵横，北有三滩川、东有温田川、西有龙兴江、南有九龙江等河流。
美军第8集团军虽调整了部署，但其兵力仍处于分散状态，造成志愿军各个分割歼敌之有利态势。彭德怀决定采取向敌后实施迂回结合正面突击的战法，集中兵力，各个歼灭云山、泰川、球场地区之敌，首先求得消灭南朝鲜第8、第7、第1师，尔后看情况再歼美、英军。
志愿军第39军隐蔽在云山周围的深山密林中，完成了对云山之敌的包围。第39军定于1951年1月1日19时30分向云山之敌发起进攻。
1月1日中午，美军骑兵第5团第1营战斗巡逻队由龙山洞向云山北运动。志愿军第115师第343团得到情报后，立即向龙头洞开进。
13时许，在团长王扶之的指挥下，第343团先敌抢占龙头洞以北的185.8高地，先敌开火，打响了云山战斗的前奏。
15时30分，第116师观察员报告：
“发现云山外围的敌坦克、汽车、步兵开始向南移动。”
师长汪洋判断，云山之南朝鲜军第1师可能正在撤退（实际上是南朝鲜军第1师第12团第2营正在换防），当即向军长吴信泉报告：
“军长，敌人正在撤退，绝不能让敌人跑掉，我建议提前发起总攻！”
吴信泉果断地定下决心：“好！打他个措手不及。汪洋，你们做好准备，提前到下午5点开始进攻。”
当时，志愿军第39军并不知道美军骑兵第1师已接替南朝鲜军第1师，仍然认为云山之敌为南朝鲜军第1师。
14时40分，志愿军的炮火呼啸着向云山城和周围的几个高地飞去，顷刻间，整个山城和山谷变成了一片火海，天空弥漫着硝烟。
第116师两个团，沿三滩川东西两岸向云山进攻。右翼第347团突破前沿后，该团第2营直插龙埔洞，在龙埔洞及其南山与敌发生激战。
进攻中，志愿军发现打的不是南朝鲜军，而是美军，更加奋勇杀敌。当晚11时30分，2营突破了敌防线，向云山街区展开进攻。
夜幕中的云山城火光四起，枪炮声响彻云霄。第3营第7、第8连分别从北、西两个方向突入云山街。7连由北向南攻击，进至西街十字路口，发现3辆坦克引导满载敌人的10余辆汽车，由西向东逃窜，立即向敌发起勇猛冲击，予敌以大量杀伤，剩下的敌人跳车南逃。7连乘胜追击，一举攻占云山南侧无名高地，断敌退路，阻敌增援。8连沿街由西向东攻击，歼敌一部。
此时，第347团1营和3营9连也攻入云山街，在云山街东北角大院歼灭美军一个榴炮连。
第116师左翼第348团第1、第2营突破敌前沿后，向间洞方向发起进攻，攻占朝阳洞后，2营主力转向云山以南实施迂回。
2营主力进至云山南2公里的公路交叉口时，发现敌坦克掩护一个营的兵力南逃。该营立即抢占公路两侧有利地形阻击敌人。
第4连第5班副班长李运贤勇敢地抱起两根爆破筒，敏捷地冲向敌坦克群，将敌先头坦克炸毁，堵住了后面的车辆。
第3营于朝阳洞投入战斗后，沿三滩川东岸向云山东侧攻击。3营主力进至云山东南5公里处，切断了云山至上九洞的公路，并继续向上九洞进攻。
当晚22时，第116师第346团第2营第4连利用夜幕做掩护，向云山城冲去。当他们到达公路大桥边，守桥的美军竟把他们当成了南朝鲜军。
4连大摇大摆地通过大桥，到了美军骑兵第8团第3营指挥所，突然开火。美军措手不及，慌忙四处逃窜。4连乘胜占领了公路大桥。
这时，满载美军的汽车十余辆，车队在一辆重型坦克的引导下向大桥开过来。4连4班副班长赵子林在战友的配合下，机智地用爆破筒炸毁敌坦克，堵住了敌人的退路。
4连像一把尖刀插向敌人心脏，使敌军乱作一团。
从泥踏洞向三巨里攻击的第117师，于当日晚攻占三巨里。在战斗中，第350团第9连利用夜暗插入敌后，捣毁三巨里以西美军骑兵第1师第8团一个迫击炮连。
第115师第345团突破敌前沿后，向诸仁桥迂回。2日凌晨，该团占领了诸仁桥，切断了敌军南逃的退路。
美军骑兵第8团直属队及第3营，在坦克掩护下，多次向诸仁桥冲击，企图向博川方向突围。
第345团凭借桥头两侧有利地形，进行顽强阻击，粉碎了美军南逃的企图。
云山战斗打响后，美骑兵第1师第5团由龙山洞向北增援，与第115师第343团激战于龙头洞。
在战斗中，第1营第1连歼灭骑兵第1师第5团一个连，毙伤美军50余人，俘敌4名，缴获迫击炮3门，重机枪3挺，创造了志愿军一个连歼美军一个连的战绩。
第343团勇敢顽强地坚守阵地，粉碎了美军北援云山的企图，歼其一部，有力地保障了云山战斗的胜利。
第39军在云山战斗中，共歼美骑兵第1师第8团大部、第5团一部及南朝鲜军第1师第15团一部，毙伤俘敌2000余人，其中美军1800余人，缴获飞机4架、击落飞机3架，击毁和缴获坦克28辆、汽车170余辆，各种火炮119门。
云山战斗是中国军队和美国军队在朝鲜战场的首次交锋。第39军首次以劣势装备歼灭了具有现代化装备的美军骑兵第1师第8团大部和该第5团一部，狠狠地打击了号称“王牌师”的骑兵第1师的嚣张气焰。
一个美国记者详细地记述了骑兵第1师遭到志愿军第39军沉重打击的情景：“美军被这锐利的攻势所震惊，他们从未经过这样的战斗。黑暗中，敌人像猫一样向他们扑来。他们利用夜幕的掩护，靠近阵地，以难以置信的速度，准确地插入防线的薄弱地带。这种战术的运用似乎是经过仔细推敲的。虽然他们也遭到了一些迎头的反击，但是，袭击者全然不顾伤亡，不断地冲上来。全部行动是由军号、哨音和锣声指挥。一位见识颇广的美国士兵似乎辨认出了这些可怕的声响，他惊恐万状地呼道：‘上帝，这是一场中国式的葬礼！’”
在志愿军第39军取得云山大捷，重创美军骑兵第1师的同时，在西线的志愿军其他部队也取得了很大进展。
第40军于1950年10月31日前出至云山以东、球场西北地区。11月1日晚，该军主力向宁边、博川方向突破，准备断敌退路，围歼逃敌。
第38军于11月1日晚攻占球场，球场地区之敌已渡过清川江西逃。该军主力随即沿清川江东岸向军隅里、价川攻击前进。
第66军于11月1日进到龟城近郊，阻止和牵制了美军第24师。第50军第150师于11月1日晚由安东过江，进至新义州以南，准备阻击已窜至南市洞之英第27旅。
沃克发现骑兵第1师遭到重创，特别是院里已被志愿军占领，其侧后受到严重威胁，深恐价川、新安州等交通枢纽被志愿军控制，后路被切断，从而使其在清川江以北的各部被我分割包围，各个歼灭。
11月2日，为摆脱其十分不利的态势，沃克命令第8集团军向清川江以南实施全线后撤。3日，第8集团军在大量空军、炮兵和坦克的掩护下，开始向清川江以南全线撤退。
当日凌晨，彭德怀、邓华、杜平发觉敌军有撤退迹象后，立即向各军发布动员令。动员令要求所有部队应不顾连续作战之疲劳，不怕供应不上之困难，轻装前进，大胆插入敌后，实行破坏交通，堵住、截断敌人退路，抓住敌军尔后分别包围歼灭。
志愿军西线各军于11月3日转入追歼逃敌的作战。美第8集团军在志愿军的打击下，除以少数兵力扼守清川江北岸滩头阵地阻击志愿军进攻外，主力部队已全部撤退到清川江以南，并在新安州至价川一线占领了沿江有利阵地。
鉴于歼敌机会已失，在第一次战役即将结束之际，彭德怀于11月4日15时致电毛泽东并高岗，指出：“朝北反攻已结束。此次战役消灭敌人仅六至七个团，但对稳定朝北人心，使我军站稳脚，坚持继续作战，是有意义的。因消灭敌人不多，我军实力尚未完全暴露，美伪军还可能重新组织反攻。根据我军已很疲劳，粮弹运输困难，且冬寒将至等情况，我们拟采取巩固胜利，克服当前困难，准备再战的方针。”
11月5日1时，毛泽东复电同意彭德怀的部署。根据毛泽东的指示精神，彭德怀、邓华、朴一禹、洪学智、韩先楚、解方于当日9时命令西线各军停止进攻，结束第一次战役，并下达了新的部署命令，准备迎击再次来犯之敌。
“13个昼夜！惊天地泣鬼神的13个昼夜啊！”
朝鲜半岛山脉纵横，由于山脉的走向，形成北部高，南部低，东部高，西部低的地势。朝鲜北部被纵贯南北的狼林山脉隔成了东西两半，志愿军参战初期，交战双方把狼林山脉西边的一半称为西线战场，东边的一半称为东线战场。
狼林山脉与东边的摩天岭山脉、赴战岭山脉，构成了平均高度超过2000米的朝鲜最高的“盖马高原”。这一地区群山连绵起伏，森林密布，交通闭塞，人烟稀少，且气候寒冷，10月初即开始降雪，气温降至零下10摄氏度，12月可降到零下30摄氏度以下。
美军第10军军长阿尔蒙德对朝鲜北部狼林山脉以东地区行使指挥权，指挥东线南朝鲜军第1军团和美第10军作战。南朝鲜军第1军团在占领元山、咸兴及其以北五老里之后，于1950年10月24日，又占领了新兴、北青，并继续向图们江方向快速推进。
10月26日，美海军陆战第1师在元山登陆，阿尔蒙德即令南朝鲜军首都师和第3师继续分别向赴战岭和长津方向进攻；陆战第1师从兴南向长津湖推进，负责接替南朝鲜军第3师的进攻任务，到达长津湖之后，转而向西进攻，配合西线第8集团军截击朝鲜人民军退路，尔后再向北推进；在利原登陆的美军第7师沿北青经丰山至甲山向鸭绿江边的惠山镇推进。
当日，南朝鲜军第3师主力由元山地区开向咸兴，其第26团进抵上下通里接替南朝鲜军首都师防务，准备向黄草岭阵地进攻。南朝鲜军首都师开始东移，向赴战岭、丰山、城津推进。
这时，朝鲜人民军一部正在黄草岭、赴战岭以南及城津以西地区节节阻击敌人。为争取主动，志愿军第42军派第124师、第126师各一个营乘汽车分别抢占黄草岭、赴战岭要点。
黄草岭、赴战岭为小白头山脉的主峰，山高林密，地势险要，山的南侧较陡，山的北侧斜坡较大，利于防守。黄草岭地区的1115高地、烟台岭、松茸洞及鹰峰等高地，瞰制咸兴、五老里至泗水里的铁路及咸兴至江界的公路。赴战岭地区的白岩山、白亦山等，控制着五老里至元丰里铁路及五老里至广大里公路。
在黄草岭以南地区，有朝鲜人民军步兵两个连在坦克7辆和十余门火炮的支援下，节节抵抗南朝鲜军的攻击。第124师第370团第2营于25日拂晓赶到黄草岭。
天刚亮，两架美军飞机从黄草岭上空盘旋侦察返回后，美军战斗机、轰炸机蜂拥而来，对2营阵地狂轰滥炸。接着，成群的炮弹向各阵地飞来。在飞机、火炮的掩护下，南朝鲜军首都师一个营向2营阵地猛扑过来。
当敌人到达2营阵地前沿，营长蒋振全一声令下：“打！”重机枪、迫击炮、无后坐力炮、火箭筒一齐开火，发射的子弹和炮弹全部泻入敌群。
第2营黄草岭地区连续抗击敌人两昼夜。10月27日凌晨，第42军第124师主力在师长苏克之的率领下赶到防御地区。
同日，南朝鲜军第3师接替首都师的防务，其第26团于8时开始向志愿军第124师阵地发起进攻。第124师在人民军坦克、炮兵的支援下，击退了南朝鲜军的十余次进攻。
下午，南朝鲜军第3师又以一个连兵力沿水洞向796.5高地攻击。志愿军第124师第370团派第4连迅速抢占796.5高地。4连占领该高地后，立即组织防御，击退了敌军的进攻。
为诱敌深入，造成反击机会，苏克之于当日晚决定主动放弃草芳岭、577.8高地，撤到黄草岭以南馆坪、796.5高地、665高地一线。
28日拂晓，晨雾渐渐消散，黄草岭的群峰又显出原来的面目。突然，8架美军轰炸机冲向796.5高地，轮番地向山头俯冲扫射，当俯冲后再行爬高时，扔下一串串炸弹，巨大的爆炸声震耳欲聋，爆炸掀起的烟柱此起彼伏，呛人的硝烟在空气中弥散……
飞机刚刚离去，紧接着一阵猛烈的炮击。在炮火延伸的同时，南朝鲜军第3师约一个连的兵力气势汹汹地向山头发起冲击。
防守796.5高地的第4连指战员打退了敌人的一次次冲击。时近中午，敌机停止轰炸，火炮停止射击，敌军都藏在山下的树丛里。
下午，敌机增加到20多架，不仅投掷了重磅炸弹，而且倾下了大批凝固汽油弹，山头上燃起熊熊烈火。
敌军又发起了冲击，这次兵力增加到一个营。敌人以为这样一番轰炸，阵地上已没有人迹。当他们端着枪爬上阵地时，迎接他们的是第4连战士们的子弹。
就这样，第4连指战员在极度疲劳、饥饿的情况下，以草根充饥，以石头代替武器，两天内打退敌人一个连至两个营兵力的进攻20次，以顽强的毅力守住了阵地，以伤亡50余人的代价，毙伤敌250余人，并缴获了大量武器。该连被志愿军领导机关授予“黄草岭守备英雄连”的称号。
为了打击敌人的嚣张气焰，改善防御态势。第42军军长吴瑞林决定，第124师举行反击，第126师在赴战岭配合第124师作战。
29日晚，担任正面进攻的第124师两个团在50余门火炮的掩护下发起反击。该师勇猛出击，大胆穿插，于30日凌晨，击溃南朝鲜军第26团及第23团一部，前进到草芳岭以南，恢复了烟台峰一线阵地。并以第371团坚守烟台峰及松茸山阵地。
第124师在黄草岭地区防御作战的胜利，获得了彭德怀、邓华、洪学智、韩先楚、解方、杜平的特嘉奖电：
我124师在黄草岭一带坚决阻击北进之敌，给以重大杀伤，保证了志愿军主力机动作战，值得表扬。
为配合黄草岭正面作战，第126师第376团向进占赴战岭的南朝鲜军首都师一部发起反击，并于30日占领赴战岭。
南朝鲜军第3师被击溃后，又向黄草岭疯狂反扑。30日，南朝鲜军第3师以一个营的兵力攻击烟台峰阵地。守备在烟台峰的志愿军第371团奋力抗击，击退了敌军的进攻。31日，南朝鲜军第3师又以4个营的兵力向烟台峰攻击，以一个营的兵力向松茸峰攻击，均被第371团击退。
11月1日，南朝鲜军第3师投入全师的兵力，展开向烟台峰和松茸洞的猛烈进攻，并以空军投掷大量炸弹、汽油弹对志愿军阵地进行疯狂地摧毁，致使阵地上烟火四起，工事大部被毁。
第371团顽强地坚守阵地，激战至下午5时，打退敌军30余次冲击。为了保存实力，减少伤亡，第371团主动放弃阵地。当晚，第371团又组织反击，夺回了烟台峰、松茸山阵地，并歼敌一部。
这时，美海军陆战第1师已赶到水洞附近，接替南朝鲜军第3师。11月2日，陆战第1师第7团在飞机50余架、坦克40余辆的支援下，向烟台峰一带高地发起猛烈攻击。
守卫烟台峰的第371团第4、第6连指战员，奋力击退敌人一次又一次的猛烈进攻，激战至下午5时，美军约两个连的兵力突入烟台峰阵地。
第371团第2营立即组织第6连继续坚守阵地，打击突入阵地之敌，以第4连乘敌立足未稳之机，向敌进行反击，夺回已失阵地。4连经连日苦战，伤亡严重，仅剩下19人，他们以迅速猛进的动作发起反冲击，歼灭突入阵地之敌，夺回了已失阵地。志愿军领导机关授予第4连“烟台峰守备英雄连”的称号。
当日晚，志愿军第124师第371团两个营在人民军坦克的配合下，沿水洞向龙水洞攻击，第370团两个营沿烟台峰东侧插至龙水洞南400.1高地与第371团会歼龙水洞之敌。在战斗中，美军陆战第7团第2营遭到重大伤亡，与团部通信联络中断。
由于朝鲜东北部地区道路狭窄，汽车运输非常不便，加上敌机不停地袭扰，甚至夜间也频繁出动。因此，志愿军后勤补给十分困难，弹药、粮食和饮水供应不上，再加上美军不断增加兵力，持续猛烈地向志愿军阵地发起攻击，造成志愿军第一线守备部队伤亡过大。为减少伤亡，第124师重新调整部署，撤至115高地、草芳岭、796.5高地、655高地一线阵地，组织新的防御。
4日清晨，美军陆战第7团以40余辆坦克为引导，后随200余辆载满步兵的汽车和装甲车，在数十架飞机的掩护下，沿公路插至草芳岭以北真兴里地区，将志愿军守备部队割裂。
当日晚，第124师组织局部反击，掩护防守1115高地的部队撤出，并将美军击退至馆坪以南地区。此后，美军陆战第1师不断增加兵力，继续向草芳岭以南攻击，在第124师坚决阻击下，均未取得进展。
11月6日，彭德怀鉴于西线反击作战已告胜利结束，第42军坚守黄草岭、赴战岭13天，战斗消耗过大，为诱敌深入至旧津里地区，争取第9兵团主力赶到围歼进犯之敌，命令第42军于7日凌晨撤离黄草岭，转移到柳潭里一带组织防御，准备再战。
第42军主力在朝鲜人民军一部的协同下，在东线战场上奋战13昼夜，抗击了美海军陆战第1师和南朝鲜军首都师和第3师的猛烈进攻，歼敌2700余人，粉碎了敌人迂回江界的企图，有力地配合了西线作战，为第一次战役的胜利做出了重要贡献。
朝鲜人民军次帅崔庸健在评价东线战场作战情况时激动地说：“13个昼夜！惊天地泣鬼神的13个昼夜啊！”
“如果在以后几个月内发生第三次世界大战，麦克阿瑟需得对战争负大部分责任。”
在志愿军入朝参战并取得第一次战役胜利的时候，1950年11月4日，中国共产党、中国国民党革命委员会、中国民主同盟、中国民主建国会、中国人民政协无党派人士、中国民主促进会、中国农工民主党、中国致公党、九三学社、台湾民主自治同盟和中国新民主主义青年团发表联合宣言。
宣言庄严宣告：“中国各民主党派誓以全力拥护全国人民的正义要求，拥护全国人民在志愿基础上为着抗美援朝，保家卫国的神圣任务而奋斗。”
11月7日，新华社首次报道了中国人民志愿军入朝参战情况。在这之前，志愿军的行动一直是秘密进行的，中国国内的报刊也没有公开宣传志愿军的情况。新华社的报道援引了朝鲜新义州电台广播：
朝鲜民主主义人民共和国人民军总司令部发表公报称：共和国人民军最近在朝鲜西北部的作战中取得重要胜利。在此次作战时期，有中国人民抗美援朝保家卫国志愿部队的帮助，这个志愿部队在人民军总司令部统一指挥之下，和人民军一道参加了作战。在中国人民志愿部队的参战之下，人民军在温井、云山一带击溃了李承晚匪军第二军团四个师及美军一部，迫使该方面美国侵略军及李承晚匪军逃至清川以南。
广播还报道了人民军在中国人民志愿部队援助下，在朝鲜西北部地区取得重大胜利的详细经过，并介绍中国人民志愿部队士气极为旺盛，朝中战士团结无间，亲如兄弟。
中国各民主党派联合宣言和中国志愿部队入朝参战并取得重大胜利，是当时国际关系中的重大事件，因而迅速地传遍了全世界，引起了巨大反响。
1950年11月16～22日，第二届世界保卫和平大会在波兰首都华沙举行，共有81个国家的2000多名代表。中国派出以政务院副总理、中国人民保卫世界和平委员会主席郭沫若为首的代表团出席。
18日，当中国代表团团长郭沫若起立发言时，暴风雨般的掌声震撼了会场。2000多位代表欢呼“毛泽东”达数分钟之久。当郭沫若在发言中指出：“我们亚洲人民为了保卫和平是决不向侵略者屈服的。朝鲜人民遭受着灾难，我们不能坐视不理。”顿时，全场又是一阵雷鸣般的掌声。
郭沫若演说结束后，中国代表向大会主席团及波兰和平委员会献旗，全场起立鼓掌欢呼。苏联代表、著名作家法捷耶夫说：“中国人民已经公开宣称，朝鲜人民不是孤立的。因此，侵略者已被拴在朝鲜，它的胜利，说得好一些，是眼看就要到手却又幻灭了。”
苏联报纸连日刊载了中国人民抗美援朝的消息。11月11日，苏联各报都刊载了朝鲜人民军总司令部发表的朝鲜人民军在中国人民志愿部队参加下对美侵略者作战的公报。各报刊载了中国各大报刊关于中国人民抗美援朝，保家卫国的决心的社论。13日，《真理报》刊载了中国外交部发言人11日声明的全文，以及真理报驻北京记者维索科夫的通讯。维索科夫在题为“中国人民志愿赴朝”的通讯中写道：“美国纵火者在朝鲜燃起的罪恶的战火，已烧近中国的边境。它严重威胁了中华人民共和国的安全。爱国热情的浪潮已席卷了整个中国，并已发展为中国志愿战士大批参加朝鲜民主主义人民共和国的军队的运动。”
美国和一些派兵参加“联合国军”的国家，则对中国人民的正义行动表示不安。11月4～5日，美联社东京分社、国际新闻社东京分社、合众社伦敦分社和法新社香港分社分别转播《中国各民主党派联合宣言》。11月5～6日，伦敦《观察报》《曼彻斯特卫报》分别以头条新闻报道中国各民主党派联合宣言。11月6日，巴黎《先驱论坛报》和伦敦《泰晤士报》分别详细地转载了《中国各民主党派联合宣言》。
曾经担任美国驻华军队司令、支持国民党打内战的艾尔伯特·魏德迈，11月8日在西雅图发表谈话认为，美国永远不能克服中国的威力。他说：“在一千万北朝鲜人中，组成了十五个优良的师团，这就给我们的军队造成许多麻烦。那么在四亿七千五百万中国中间可以产生多少师团呢？这种武装力量的优势是值得考虑的。想一想我们或许永远不能挫败这支军队，是十分聪明的。”
美国参谋长联席会议主席布莱德雷也承认美国力量不济。他在11月18日说：“我们美国人在朝鲜从事战争的时候，余下军力就显得不够，不足以在其他任何一个地点应付敌人了，这个事实是可怕的。”
英国更深怕美国长期陷入朝鲜战争的泥淖中，而使得美军在欧洲的力量削弱。合众社11月11日电称：“最怕的是西方‘被迫’进行大规模的亚洲战争，而此间担心，这种战争将成为数十万兵员的陷阱，而使欧洲‘防务’废弛。”
英国查尔利勋爵于11月15日在上院外交政策的辩论中说：“麦克阿瑟是一个很好的军人，但不是一个伟大的政治家。如果在以后几个月内发生第三次世界大战，麦克阿瑟需得对战争负大部分责任。”
英国前首相温斯顿·丘吉尔于11月17日在英国下院的辩论发言中告诫说：“目前欧洲的危险无疑要占去‘我们全部的精力’，在这种时候，英国和各盟国不应当过度地盯在中国或中国的大门上，希望辛威尔和贝文记住这一点的重要性。”
英国知识左翼周刊《新政治家与民族》于当日发表评论，认为中国“干涉”北朝鲜是“可以理解的”，“麦克阿瑟将军蔑视给予他的指令并违反给予中国的保证而跨过清川江防线向北推进时，如果中国人开始怀疑不仅仅他们鸭绿江的重要水电设备是否会遭受危险，而且也不知道联合国的‘帝国主义’将军是否会在中国东北边界停止，在这种情形下，中国是可以得到原谅的。在这种时候中国进行给被击溃的北朝鲜军队以援助，技术上讲来固可以说是‘侵略性的干涉’，但这至少是可以理解的。”