英国政府对义律这一年多来在中国的表现并不满意—义律这一年多虽然为英国在华赚取了不少利益，但赚取得还不够。
下一步的剧情大家都猜到了，英国人用璞鼎查替换义律，担任对华事务总督。
璞鼎查，十二岁即入海军，1806年随英国海军到达印度，同时升任小队长，曾参与英国海外殖民活动四十年，愚弄印度土著王，扩大英国人在印度的权力，后来在侵略阿富汗的战争中晋封男爵，是一个极其狡猾的政客。他因为富有经营亚洲事务的经验，而受到巴麦尊的赏识，进而取代了义律成为对华事务的全权代表。
道光二十一年四月十六日（1841年6月5日），璞鼎查到达澳门，立刻通知清政府广东当局，宣布自己取代了义律，并发布纲要一份，声明如果清政府不派全权代表接受纲要上所列的全部条款，他就会采取必要的军事行动，同时拒绝同奕山派来的代表进行谈判。
璞鼎查的态度摆明了是要扩大对华战争，而且没等奕山有所反应，他就于七月五日（8月21日）率领三十五艘军舰，海陆军三千五百人，开始了英军的第二次北上。
道光二十一年七月九日（1841年8月25日），英国军舰突然侵入厦门。当时驻守厦门的是闽浙总督颜伯焘。早在琦善对英求和时，颜伯焘就十分憎恨这种摇尾乞怜的做法，力主抵抗英军的入侵。在调任闽浙总督之后，他意识到英国人可能会来到厦门，于是积极进行备战。他将自己的驻地移驻到厦门前线，大量制造战船，并从国外购买船只五十余艘，又招募上千名兵勇，同时修筑三个坚固的堡垒，以加强厦门海岸的整体防务能力。当时的英军海军将领巴尔克到达厦门后，发现这三个堡垒非常坚固，即使是英军威力极大的火炮也打不透。
除此之外，颜伯焘在厦门外围的大担、小担、吾屿、青屿四个小岛增设炮台，在白石头、安海、水操台等地外围，增设二百七十门大炮。由白石头至沙尾坡一带建造高一丈、厚八尺、长五百丈的石墙，每五丈之间留有一个炮洞，以防止英军登陆。鼓浪屿作为咽喉要地，也设置了数座坚固的石砌炮台，安设了七十六门大炮，并环以沙墩炮台，以加强主攻炮台的防御能力。
应该说，经过颜伯焘的努力，厦门的防务得到了增强。但从中英军事实力对比角度来看，厦门的防御能力还有着严重的薄弱之处。更重要的是，颜伯焘虽然有抗英的决心，但是自身缺少军事经验。
厦门城坐落在一个一夫当关万夫莫开的隘口后面，以清军当时的军事实力，比较现实的战法是以此为依托重兵防守。然而颜伯焘却并未作此想，而是主张主动进攻出洋御敌。
当英军舰队驶抵厦门后，立即向厦门清军发出限期交出厦门的通牒。颜伯焘得到消息后，立即宣布进入战争状态，他自己和道员刘耀春驻守白石头一带，并传令对岸的屿仔尾、中路的鼓浪屿做好进攻准备，和自己三路夹击英军战舰。
次日清晨，英军见清军对前一天的通牒没有任何回应，开始用火炮猛烈地轰击各炮台，于是继《广州和约》签订后，中英休战的局面彻底结束，双方再次开战。
面对英军的炮火，清军奋力反击。按照颜伯焘事先的安排，白石头、屿仔尾、鼓浪屿三处炮台合力轰击英军战舰。最初取得了一定效果，迫使英军两艘战舰因为中弹而退出战斗。不过英军很快改变战术，采取集中一点的办法，用七八艘舰船上的二三百门大炮轰击一个炮台，另外派小船引渡陆军分路登岸，意图进行前后夹击，逐个击破清军的三个进攻点。
随着时间的推移，清军火炮的劣势逐渐显露出来，毕竟自己的铁炮不如英军的铜炮轻便，火力也不密集。清军就这样与英军相持到下午三时，鼓浪屿首先被攻陷。英军攻击另外两个炮台时，虽然清军顽强抵抗，但因为英军枪炮凶猛，最终也跟着陷落。
英军占据厦门周围岛屿的炮台后，立即扭转清军设在炮台上的大炮，反过来轰击厦门。厦门官署及街道皆被焚毁。颜伯焘眼见自己苦心经营的防线瞬间崩塌，心中颇为愤恨，无奈之下只得带领清军退守石寨，进而又退守同安。
厦门之战再次以清军战败而告终。这是英国政府决定扩大侵华战争的第一仗，对于璞鼎查而言算是首秀成功。但英国政府的主要目的并不是进攻福建地区，而是北上向清政府施压，让其接受他们提出的全部条件。
英国政府十分清楚，战争是手段而不是目的。为了让自己接下来和清政府的谈判处于有利位置。七月二十日（9月5日），英军决定撤出厦门，仅留六只舰船、四百名士兵驻守，其余舰船继续北上。
七天后，道光皇帝接到了厦门遭受攻击的消息，下诏：
该夷如此猖獗，实堪痛恨。厦门为闽省锁钥，岂可令该夷日久占据？着颜伯焘督同窦振彪、普陀保，趁此未及安定之时，设法克复……勿再迟误。至闽安协所辖五虎门，为省垣咽喉，尤当严密分兵防守，不可大意。该夷伎俩，原只恃船坚炮利，习惯风涛。今该逆登陆占据炮台，是防之之术，必应水陆交严，方不致仓卒失事。
英人现已占据厦门，难保不乘风北驶，扰及沿海各省。
道光皇帝显然找到了厦门之战清军战败的原因，而且预测到了英国人可能会继续北进。因此，他不仅征调了两千名江西士兵奔赴福建救援，同时还诏令沿海各省督抚加紧备战。
道光皇帝甚至还想到，如果英国人北上侵犯京畿重地，必须全力阻击。他诏令衲尔经额赶赴天津进行防堵，并叮嘱，如果英国舰船来袭，万不可仓促迎战，要在险要地方设伏，或采取夹攻战术。为了弥补天津沿海一带兵力薄弱的缺陷，他还指示衲尔经额可以在北塘及沿海各地组织团练。
指示地方的防务工作如此具体，可以看出道光皇帝从先前几次同英国人的较量中，明白对方并非只是善于海战，因此他主张要“水陆交严”，在陆上阻止英军更加重要。坦白地讲，在当时整个清政府对英国人的认识依旧模糊的情况下，道光皇帝能意识到这一点，说明他对英国人的了解逐渐从感性走向了理性。
在道光皇帝指示厦门地方如何加强防务的时候，英军于七月二十一日（9月6日）开始北上，并兵分两路计划进攻台湾，以及重新攻占定海。
从决定对华动武的那天开始，英国人就有进攻台湾的计划。早在道光二十年六月十八日（1840年7月16日），一艘双桅英国舰船就由西向东向鹿耳门外马鬃隙深水外洋游弋，开始侦察台湾的动向。当时驻守台湾的清军发现后，为了截断其前往嘉、彰地区的去路，主动出击，自北而南奋力堵截，最终英国舰船不得不开炮掩护自己撤退，一路向北逃去。
英军侦察台湾动向的做法，倒是引起了当地政府的重视。他们立即将这个消息传到了北京，道光皇帝连夜批示：
屡谕总兵达洪阿、兵备道姚莹，以夷船沿海骚扰，亟宜严为预备。
或许仅仅是让台湾地方军政长官紧绷防卫英军侵占这根弦儿，还觉得不够，于是他在道光二十年十二月二日（1840年12月25日）再次下谕旨：
英夷包藏祸心，无厌之求，益无底止，如有不得不攻剿之势，则兵贵神速，不可稍有延迟，坐失机宜，务当体察严密防范，其平日得力之将弁，及应用之枪炮火药等件，均当预为筹备。前调各兵，虽已有撤回归伍者，而本地防兵为数不少，尤当分布要隘，有备无患……
我们可以看出，道光皇帝希望台湾地方的行政长官与军事长官务必精诚团结，由此可见，他除了认识到英军的军事实力不同寻常之外，似乎也意识到清军之所以屡战屡败，也有自己内部的原因。
为了确保台湾的安全，道光皇帝还重新起用已经退休在家、精于海战的原浙江提督王得禄，作为台湾防务的顾问协同作战。
达洪阿与姚莹接到谕旨后，丝毫不敢怠慢，经过详细周密的商议，二人依据台湾的地形特点，制订了一份《十七口岸设防图说状》。这份设防图指出，台湾四面环洋，南北绵长1400余里，港汊分歧。除大船不能出入的小口岸可以忽略不计外，最重要的大口岸有七处，其余小口岸有十处，都须严加防范。
十七处口岸，南至凤山县，北至葛玛厅，纵横整个台湾南北，地理位置十分重要。因此，达洪阿对安平大港口、四草海口、鹿耳门、郭赛港、二鲲身、凤山县的打鼓东港、淡水厅大安港、香山港、竹堑、沪尾、大鸡笼、嘉义县的树岭湖、彰化县的番仔控、王功港、五汊港、噶玛兰厅苏粤等地都做了具体安排。其中包括火炮部署、人员调配、防守职责等，安排得十分详尽。
从道光二十年（1840）九月到年底，达洪阿在十七个口岸，共设防守兵力三千四百八十一人，屯丁二百名，乡勇二千四百六十名，小勇五百二十名，累计兵勇达六千七百多人。
除此之外，达洪阿和姚莹还充分吸取了先前清政府和英国人交战屡次战败的教训，为了加强防御能力以及充分迷惑英军，他们一边严格训练士兵，一边在城边口岸插上诸多旗帜，力争给英军造成一种声势浩大之感。在战略方面，他们采纳了王得禄的建议，严守口岸，避免与英军在海上交战，做到以守为攻。同时对口岸的炮台加大整修力度，暗暗加装炮墩、炮墙，在城外的北门到小西门之间加筑一层外城，以增加城池防守的硬度。
经过达洪阿和姚莹的努力，台湾的防务得到了明显的加强。后来的事实证明，他们的努力的确收到了回报。
时光荏苒，义律换成了璞鼎查，英军打下厦门又从厦门离开，璞鼎查派海军将领阿夫万率领三艘舰船前往台湾。不过这三艘舰船途中遇到风浪，其中“诺郁达”号和“安娜”号被迫停泊，只有阿夫万的坐船抵达了台湾鸡笼口。
八月十五日（9月29日），该船移泊万人堆附近。于次日黎明时分，对二沙湾炮台开炮轰击，清军反应不及，兵营被炸毁。参将邱镇功得到消息后，立即下令开炮回击，同时二沙湾旁边的三沙湾炮台开炮协助回击英军舰船。当时清军的八千斤巨炮击中敌船，致使其桅杆纷纷断落。
阿夫万情急之下下令撤退，可是由于当时风高浪急，该船被风浪吹得冲向礁石，顷刻间立即粉碎，舰船上的士兵纷纷落水，清军趁此机会驾船来了个痛打落水狗。一直到次日（30日）为止，共计歼敌一百五十余人，俘虏十九人，并从死亡的英军士兵身上搜出台湾地理形势图五十一幅，另有十张写满英文的稿纸，里边绘有城池、人物、车马等形状，印证了英军早就有进攻台湾的图谋。
台湾清军算是首战告捷，但达洪阿十分理智，他明白英军不可能只派一艘军舰进攻台湾，而且随着这艘舰船被清军击沉，英军很快就会再次袭来。
正如达洪阿所料，九月五日（10月19日），英军卷土重来，舰船短暂停留鸡笼[鸡笼：今称鸡笼。
]口之后，随即驶进万人堆，遣放两条舢板船进入海口，试图侵犯鸡笼。看到清军守卫严密，英军改变主意，表示愿意以每个人一百大洋的价钱，赎回被俘的英军士兵，结果被达洪阿拒绝。
吃了闭门羹自然心有不甘，然而此时只有两条舢板船的英军不敢贸然进攻，只能向璞鼎查汇报，希望他能够从北上的舰船中，抽出一部分以增援台湾战事。
九月十三日（10月27日）上午，配有重炮的英军重型战舰突然直扑二沙湾炮台，在连续发炮轰击后，炮台的右侧兵营被炸毁。守备许长明、参将伍云升在三沙湾的鼻头山埋伏，伺机发炮轰击，当场炸死两名英军士兵。停泊在邑头洋的英军舰船虽然离得远，但为了给攻击二沙湾炮台的舰船制造声势，也开炮声援。
清军和英军就这样在此起彼伏的炮声中一直交战到次日天明。英军眼见清军防守严密，守卫的士兵不断增加，而自身又势单力孤，因此于中午时分退出海口。
台湾之战是清政府在鸦片战争正式开战后，第一次迫使英军撤退的战役。和先前的几次战斗相比，清军这次之所以能够顶住英军的进攻，除了敌方的进攻力量不足外，更重要的是以达洪阿为首的台湾官兵充分利用了天时、地利、人和等条件，对台湾防务问题十分重视，进而在战斗中能够采取主动，使得英军连续两次进犯均未能得逞。
台湾之战的胜利说明，从战略角度来讲，当时的清政府打败 “船坚炮利”的英军不是不可能完成的任务，正像《宣宗成皇帝》实录中记载的那样：
顺天时，因地利，用人和，以顺讨逆，以主为客，以众击寡，不难一鼓作气，聚而奸旃。
然而，纵观整个鸦片战争乃至整个清朝末年的对外作战情况，清政府能够做到上述表现的时候是少之又少。在台湾之战成功退敌之后，清政府在鸦片战争中就再也没有太好的表现。
英军从厦门北上，主要目标是先前已经攻陷过的定海。
定海第一次失陷的时候，原浙江巡抚乌尔恭额获罪受罚，道光皇帝改派两江总督伊里布为钦差大臣赴浙江总督军务，其具体任务就是收复定海。道光皇帝在给伊里布的谕令中写道：
如该夷入口滋扰，即开枪放炮，尽力歼除，不必因有天津禀诉一事，转滋顾虑……务须严加察访，以为进攻之计。
要计出万全，相机剿办，如英人投递书函，不准收受。
看得出来，道光皇帝在谕令中努力给伊里布吃下定心丸，希望他不要受到先前英国人在天津做法的干扰，全力做好浙江前线的督战工作，也希望他不要像琦善那样瞻前顾后地对英国人摇尾乞怜。
然而或许道光皇帝没有想到，自己苦心的暗示，却找错了对象，原因在于伊里布是一个和琦善一样的人。
伊里布到达浙江后，第一件事就是派出代表和英国人谈判，希望对方能够归还定海，而且为了讨好对方，伊里布多次派人送去鸡鸭鱼肉到英国舰船犒劳，可是英国人丝毫不为所动，直到英军南下进攻广东，才从定海撤兵而去。
当时有人将伊里布的献媚做法报告了上去，道光皇帝极为不满，最终将伊里布革职查办，改换裕谦为钦差大臣，前往浙江总督军务。
裕谦，蒙古族大臣，嘉庆二十三年（1818）进士，先后担任主事、知府、按察使、布政使、巡抚、总督，无论做什么官都颇有威望。裕谦是一个保守派，反对国家的任何改革，对英国人的入侵持抵抗态度，并随时做好了为国捐躯的准备。
从裕谦过往的经历来看，他虽然不是一员武将，却有着战胜一切敌人的决心。道光皇帝或许正是看中了他这一点，所以才让他这个文人掌兵。裕谦到达浙江后，立即采取措施，开始加强定海一带的备战工作。
裕谦作为一方军政长管，十分清楚打仗首先要凝聚士气，尤其是定海曾经陷落于敌手，因此凝聚士气就显得更为重要。为此，裕谦亲自带领文武官员在神像前发誓，所有官兵将与定海共存亡，并立下军令状，凡私自勾结英国人的，一经查出立即处以极刑。
裕谦十分清楚，定海之战先前之所以失败，除了英军军事实力强大之外，定海的守备工作严重不足也是战败的主因。虽然当时英国军舰已南下广东，但他并没有因此而裁撤浙江的防务力量，甚至继续调兵遣将。他采纳了定海镇总兵葛云飞的建议，构筑定海外城。由青垒山西脚起，至东山脚止，筑土城一道，中间设碶闸三处，作为外抵海潮，内泄湖水之用，在城山地带选择要地安设炮位，使得本来孤悬海外的定海，有了防御工事。
应该说裕谦在定海的防务问题上，虽然做得还不是十分周全，但这种坚决抵抗外敌的精神，还是值得肯定的，这在当时清政府上下已经习惯于承平之世带给他们惰性的情况下，已属难能可贵。
裕谦信心满满，不仅在于他已经构筑了防御外敌的工事，更在于他手下个个都是猛将，尤其是防守定海的三个总兵：定海镇总兵葛云飞、处州镇总兵郑国鸿、寿春镇总兵王锡朋。
裕谦到达浙江后，让三个人统筹协作共同防守定海—用三个总兵级别的将领防守定海，可见裕谦多么重视这里的防务。三位总兵到达定海后，针对防务进行了详细分工。郑国鸿驻守定海东侧的竹山门，葛云飞驻守北侧的晓峰岭，王锡朋驻守西侧的九安门，互为掎角之势，其中葛云飞与郑国鸿形成连营之势，王锡朋负责支援，三镇总兵所拥兵力有五千人左右。
道光二十一年八月二日（1841年9月16日），英军舰船第二次到达浙江沿海附近，为了彰显拿下定海的决心，他们在舰船上竖起大旗，上书十个大字：宁镇要通商，定海永不还。
相比于第一次侵占定海，这次英军十分小心谨慎，原因在于他们探得裕谦已经下大力气做好了防务工作。他们先以小船在镇海县双基海口登陆，试图进一步探听虚实，结果被守备黄梦赉率兵击退。
八月十二日（9月26日），四艘舰船再次袭来，这一次的主攻方向是郑国鸿防守的竹山门。英军当时试图从水路进入竹山门。最先发现他们的是葛云飞，他立即指挥清军在半塘土城发炮轰击，将一艘英军较大舰船的桅杆击断。英军看到这一侧的清军防守较为严密，立即转至大渠门，又被镇标左营游击张绍廷在东港浦土城击退。此后的八月十三日（9月27日）至八月十六日（9月30日），英军又接连三次侵袭定海，都被清军击退。
面对英军的几次进攻，清军虽然只获得小胜，但也说明裕谦加强定海防务所做的一切起了作用。令人忧虑的问题也有，比如敌方的几次小规模侵袭，已经使连日作战的清军开始面临困难的局面，其一是粮食短缺，其二是连日作战导致士兵们精神紧张而疲劳不堪。加之几日来风雨交加，清军士兵始终立于泥泞之中，战斗力受到极大影响。不过即便如此，让所有人都想不到的是，这样一支疲惫之师，居然在此后不久，打出了鸦片战争开战以来最为壮烈、最为荡气回肠的战斗。
英军二次进攻定海的兵力，舰船有五艘，汽船有三艘，登陆作战的兵力分为两个纵队，共计三千五百人左右，另外还有招募的一些当地的亡命徒充当辅助力量，总数上略超过清军。在火力上，清军在定海及土城上共架设了二十二门火炮，城垣周围有大小火炮四十门，另外水师战船上有十门铁炮。清军的作战武器是冷热并用，而英军的现代化武器的杀伤力则远远超过清军，仅一艘大型战舰的火炮就有七十至一百二十门不等。另外，由于定海孤悬海外，使得清军的后勤补给不能及时跟上。
其实，三个总兵最清楚定海前线是个什么状况，因此为了缓解紧张局势，三人曾经屡次请求身在镇海大营的总指挥官裕谦，希望多多增援火炮。但裕谦身边负责文案的人因为葛云飞性情耿直，在呈递文书时没有礼品馈赠，因此故意压下文书。进而此人又代替裕谦批复，说定海一地屡次要求增兵，实属小题大做，三镇总兵的这个做法，是为将来一旦定海失守而推卸责任，因此不能批准增援火炮的请求。
一个管文案的竟可以代替地方一把手批复关于海防的文件，足可以说明裕谦虽然在加强定海的防务方面确实很努力，但很多地方做得并不到位。
例如，裕谦在分析定海防卫能力时，认为其众山环绕，东、西、北三面都可以屯兵，以及可以居高临下，易守难攻，是定海防卫的优势所在。英军火炮固然威力十足，但不能登山进攻，清军的冷兵器可以发挥自身优势。即使陷入困境，以定海的地理位置来看，也可以乘夜撤回大陆。这种看法很片面。
看后来的战争过程，裕谦大营的兵力并不充裕，无法抽调更多的援兵增援定海，加上连日的逆风大浪无法渡航，使得定海成为孤岛。
裕谦到达浙江后，对镇海的防务十分看重，这一点从他将大营设在镇海就可以看出。然而定海和镇海是唇亡齿寒的关系，裕谦虽然也注意定海的防卫工作，但他认为镇海是浙江洋面的要口，定海则孤悬海外，并非完全可守之地。而镇海一旦有闪失，则直接关系到数省的安危，沿海一带必将受到巨大的冲击，只有保住镇海才可保住大局。但他没意识到，定海是镇海的门户，门户一旦打开，镇海一点儿缓冲的余地也没有了。
在这种指导思想下，定海等于失去了镇海这个大后方，进而最终造成了定海一战的惨败。
八月十七日（10月1日），英军对定海正式发起了总攻。这天拂晓时大雾弥漫，英军强行登陆后，便破釜沉舟将舰船遣走，以绝撤退之心。当时英军兵分三路，一路由东港浦入侵攻打九安门，一路强攻晓峰岭，一路由五奎山迎面攻打。
攻打九安门的英军遭到了守将王锡朋的顽强抵抗，不得已而转向进攻竹山门、晓峰岭。该地守军在英军炮火的猛烈攻击下，渐渐有些不支，担任总后援的王锡朋派一部分清军援救竹山门，自己则带领另一部分支援晓峰岭，由此战争开始进入白热化—清军多次打退英军的进攻，但是在英军火炮的猛烈轰击下，自身有着大量伤亡。
英军依靠精良的武器装备，连续不断地向清军发起一连串的进攻。清军的抬枪、鸟枪由于使用过于频繁导致枪筒红热发烫，不能继续装填火药，只得用大刀长矛与冲上来的英军展开厮杀，一下子就把清军的短板暴露在英军面前。一直到傍晚时分，疲惫不堪的清军终于未能阻挡住进攻，英军成功登上晓峰岭。负责援救的王锡朋亲自与登上峰顶的英军搏杀，不幸中炮被炸断一条腿，最终被英军乱刀砍死。当时王锡朋带领的寿春兵虽然奋力拼杀，无奈武器落后，最终几乎全军覆没。
晓峰岭被攻占，使得竹山门暴露出势单力孤的缺陷，英军看准这一时机复攻竹山门。清军连日苦战，火器弹药消耗殆尽，有人劝守将郑国鸿退保晓峰岭与葛云飞合兵一处，遭到郑国鸿的坚决反对。在郑国鸿看来，如果丢了竹山门，就算夺回来晓峰岭也不能自存，因此他继续坚守阵地，最终被英军炮弹击中阵亡，竹山门终至失陷。
英军攻下竹山门后，一路沿土城东进，与停泊在东浦港的舰船和五奎山上的炮兵一起攻打关山炮台，而驻守炮台的就是葛云飞。从当时的形势看，关山炮台是定海的最后一道防线，葛云飞责任重大。这位性情耿直的总兵，连日来与士兵们同守阵地，多次打退英军的进攻。竹山门的失陷，意味着关山炮台要应对来自四面八方的英军的进攻。葛云飞试图移动大炮轰击冲上来的英军，可是由于连日来的大雨，使得阵地泥泞不堪，大炮陷入泥中难以移动，等到把大炮摆好位置，英军已经冲上了炮台。
英军将关山炮台围得水泄不通，葛云飞手持大刀带领士兵左冲右突，砍杀了不少英军，但一名敌军士兵冷不防从一块岩石上跳下来，用长刀猛劈，葛云飞的脸部立即被削去大半。即使这样，这位宁死不屈的将军依旧脸带鲜血与英军继续厮杀，最终身中四十余刀，阵亡在竹山门的崖石边。
据说，葛云飞阵亡时身体直立，左手依旧持刀，虽然失去半个脸颊，但左眼依旧圆睁，就连英军将领也不得不钦佩葛云飞以及所有在定海一战中阵亡的官兵。
就这样激战六昼夜，三镇总兵一日之内全部阵亡。
英军有将领在后来的回忆录中写道：
“（葛云飞）僚属和我们军队短兵相接，都英勇地与他同时殉节。高地上的清军旗手选了一个最为显著的地方站着摇旗呐喊，丝毫不怕落在他周围的从我军舰船上打出来的炮弹。”
一个军人的最高荣誉是什么？不是来自本方的肯定，而是让敌人不自觉地产生敬佩之心。
前边我们说过，定海和镇海是唇亡齿寒的关系，定海二次失陷后，镇海等于门户大开。虽然镇海东北有招宝山，上有威远城，而且明朝时有防御倭寇修筑的天然工事，属于易守难攻之地，但那是冷兵器时代的思维。在英军的火炮面前，镇海相当于一个活靶。
裕谦对于镇海防务十分看重。他在招宝山、金鸡岭加筑了炮台和工事，将石头投进大浃江口，并暗钉木桩，水面上用铁索拦截，另外准备了一些小船，作为火攻之用。海口的南北两面建筑石垒安设炮位，在金鸡岭上加筑土墙，作为防守军队的依托。当时在英军攻打镇海之前，各炮台共安设大小火炮十六门。
镇海守军虽然有数千人，但因为三位总兵阵亡以及担任指挥的军队大部分覆没，裕谦手下仅有的亲兵加上徐州兵只剩下千余人。虽然他急调八百名江宁兵以增强防守兵力，但直到镇海开战后，这些人也没能赶到镇海。
道光二十一年八月二十四日（1841年10月8日），英军在镇海外海的黄牛礁附近集结，开始派出侦察人员对镇海防务进行侦察。次日，英军完成了进攻准备，开始拟订详细的进攻计划。
针对镇海的防务以及地理形势，英军的计划是以舰船大炮首先摧毁金鸡岭、招宝山上的清军防御工事，并同时阻止镇海县城的增援清军，用火炮掩护英军登陆攻占两山，最终水陆并进一举攻下镇海。
二十六日（10日），英军分兵进攻。向金鸡岭进攻的一路，乘舢板船驶入小浃江登陆，绕向该山后侧实施两面夹攻，清军在腹背受敌的情况下顽强抵抗，多次与英军展开肉搏拼杀。最终总兵谢朝恩落海阵亡，守军因伤亡惨重而不得不退出金鸡岭。
就在金鸡岭上一片混战时，另一路进攻招宝山的英军倒是十分轻松，原因在于看到英军攻上金鸡岭后，招宝山守军立刻慌作一团。负责守卫的浙江提督余步云，也没有稳定军心，而是自己首先撤出阵地，最终导致招宝山阵地被拱手让出。
余步云作为一个军人，知道不应擅离坚守的阵地。他之所以这样做，是因为他和裕谦之间有矛盾，而且也不主张对英采取武力对抗的策略。
余步云本身是浙江的一把手，而裕谦到来后，他自然而然就降低了身份，这让他内心十分不爽，因此时时处处与裕谦作对。裕谦也看出余步云对自己处处掣肘，因此请求道光皇帝把他换掉，只是还没来得及进行人员安排，英军就已经开始了进攻。
早在英军刚刚进攻镇海之时，余步云突然跑到城中面见裕谦，请求不要开战，希望和英国人讲和，其理由是保全城中数万生灵，而且自己家中还有妻儿老小三十多口人指望着他。
裕谦果断拒绝，并命令他必须坚守阵地。余步云表面表示遵从，结果当英军大举进攻招宝山时，怀着对裕谦的怨恨，余步云率先弃阵而逃。裕谦闻讯大怒，立即指挥镇海守军发炮阻拦，但余步云依旧率领亲兵逃往宁波。
招宝山、金鸡岭二山的失陷，使得裕谦布置的镇海整体防务如同被截掉了双臂。占领招宝山的英军，利用炮台山的清军大炮，居高临下地俯击整个镇海城，同时在火炮的掩护下架云梯开始攻城。裕谦登上城楼亲自指挥，但在英军大炮的猛烈轰击下，不得不退出战斗。
镇海败局已定，裕谦为了实现他与城共存亡的誓言，命令副将丰伸泰将钦差大臣的关防书送交巡抚，然后跪地向京城方向叩了三个头，投水自尽身亡。
镇海战事结束后，英军立即启动了攻打宁波的计划。
为了彻底控制舟山一带的海岸线，英军在攻占镇海后的八月二十八日（10月12日）继续北上，并一路进行测量和侦察，结果发现驻守宁波的清军毫无戒备，于是在八月二十九日（10月13日）清晨，海军司令巴尔加率领八艘舰船以及七百余名士兵开始向宁波进犯。
当天下午，英军舰船到达宁波东城的灵桥门下，驻守这里的是从招宝山逃出来的余步云以及宁波知府邓廷彩，守军有两千余人。如果余步云事先做好防务工作，在宁波与英军是可以一拼的，可是这位坚决主张不抵抗的将军，早在英军到来的前一日就从南门逃往了上虞，英军未放一枪一弹，轻而易举地占领了宁波。
宁波失陷意味着英军切断了大清帝国海路南北之间的联系，等于扼住了大清帝国的海路咽喉。消息传到北京，道光皇帝彻底愤怒了。
自开战以来，道光皇帝得到最多的奏报，基本上可以用四个字概括，那就是“战败”和“失陷”。然而直到现在为止，宁波的失陷最让道光皇帝恼火。在他看来，可以接受战败的结果，但绝不接受未放一枪一弹就将城池拱手让人的事实。据说他看完奏报后，愤恨地扔到地上，说了一番意味深长的话：
何以逆夷一到，遂尔失守？可见将懦兵疲，全无斗志。非逆夷凶焰竟不可当，实我兵弁临阵脱逃，几成习惯。
看来道光皇帝十分清楚他治下军队的真实模样。在这种现状下，葛云飞、裕谦等人的死虽然悲壮，但却无法改变整个军队的精神面貌。
然而，就算道光皇帝再清楚军队的涣散状况，除了在鸦片战争结束后的道光二十三年（1843）将临阵脱逃的余步云之流处斩之外，他也丝毫想不出办法来扭转军队的颓势。他所能做的只能是在人事上进行调整，派时任协办大学士、吏部尚书的奕经到浙江去收拾烂摊子。
英军接连攻陷厦门、定海、镇海、宁波，大清帝国的东南沿海形势已经极为紧张，其辐射效应已影响到了江苏、山东、直隶等省。英军已经发出警告，如果清政府再不考虑英国政府提出的条件，将继续发动攻势。在这种形势下，大清帝国内部求和之风再次开始吹起。
先前由于皇帝陛下坚决主战，大臣们即使有求和之心，也只能憋在心里。而现在一败再败，英军又扬言发动新的进攻，皇帝陛下可谓是心急如焚，于是一些大臣又试探性地向皇帝陛下提出求和之策。
例如，御史黎光曙认为，定海和镇海之所以失陷，是由于排兵布阵过于单薄，未能层层设伏。在他看来，海防炮位应该设三层，第二层要强于第一层，第三层也应该比第二层坚固，如果做不到这一点，那还不如不战。浙江巡抚刘韵珂则认为，自古以来对付夷狄，无外乎战、守、抚三种策略，如今战和守全都不利，而抚又不想去做，那就只能束手无策了。
两位大臣虽然没有直接把话说出来，但意思其实已经很明确，那就是在战事不利的情况下，可以考虑求和。
然而作为帝国最高的决策者，道光皇帝却不这么想。或许老板和员工的立场永远不会一样。
面对大臣们想要求和的议论，道光皇帝力排众议，继续坚持抗英主张。就这样，奕经继裕谦之后，成为钦差大臣奔赴浙江，继续和英国人较量。
道光二十一年九月四日（1841年10月18日），钦差大臣、协办大学士、吏部尚书奕经与正蓝旗蒙古都统哈良阿，参赞大臣固原提督胡超，一起奔赴浙江。
奕经是乾隆皇帝第三子永璋王的孙子，先后担任过乾清门侍卫、奉辰院卿、内阁学士、护军统领等职。道光五年（1825）迁任兵部侍郎，道光十年（1830）平定张格尔叛乱后，历任户部、吏部侍郎。
据《清史稿》记载，奕经是清朝皇室中“颇欲有为而不更事，尤昧兵略”的人物。从其态度来看，他是和道光皇帝保持一致的主战派，本来大学士穆彰阿奏请奕经带着琦善前往浙江，但被奕经拒绝。他的理由是：如果决定和英国人议和，可以带着琦善；如果决定和英国人继续开战，那就不要带他。
奕经这种坚决主战的态度深得道光皇帝肯定。临别之前，道光皇帝亲自在勤政殿接见了奕经，希望他到了浙江后能够申明军纪，对官兵要恩威并用，力争扭转颓势。带着道光皇帝对自己的殷切希望，奕经踏上了奔赴浙江的行程，此时他可谓是信心满满。对于先前琦善向英国人摇尾乞怜的做法，奕经颇为不齿，现在轮到他施展拳脚了。
虽然奕经不缺信心，但“尤昧兵略”的他并没有面对英国军队的资格。两个不同世界的碰撞，终究会让他吃尽苦头。
道光二十二年正月初一（1842年2月10日），奕经等人到达杭州，随后不久，各省调拨的援军也陆续抵达慈溪。在奕经等人的调度下，军队开始进行紧张的备战。奕经十分清楚此次来到浙江的任务，主要就是收复已经被英军攻陷的定海、镇海、宁波等地。针对英军火炮威猛以及清军自身武器落后的现状，奕经决定采取明面佯攻暗中偷袭的战法，一举收复三城。
从两军实力的对比来看，奕经的这种策略也算是比较对路。然而接下来他所做的事情，却让人大跌眼镜。
奕经身为皇亲国戚，本身就有皇族们普遍迷信的通病。这次对英作战，奕经在订下暗袭计划之后，首先做的并不是对将领们进行军事部署，而是召集一些当地所谓的“奇人异士”商讨用兵方案，又向位于西湖岸边的关帝庙求签占卜，得到“虎头之兆”后，很是欣慰。
具体的作战部署方面，奕经决定分三路对英军实施进攻。东路由海州知州王用宾统兵驻防乍浦，以部将郑鼎臣作为先锋，陆续渡海后潜赴舟山群岛及定海城内外预先埋伏，从水路进攻以收复定海。南面进攻分为两路，一路由总兵段永福统领，游击将军张富统兵作为后援，在慈溪西南三十里的大隐山集结，一半潜伏在宁波城外，另一半潜伏在大隐山，两部分人马进攻宁波；另一路由副将朱贵统领，游击将军黄泰弟统兵为后援，在慈溪门外地大宝山集结以进攻镇海。
除了上述三路之外，奕经还在宁波、镇海之间的梅墟预先埋伏士兵，用以半途拦截英军舰船，命余步云统兵三千在奉化堵防英军，文蔚领兵两千进驻长溪岭，而奕经则亲自领兵三千驻防绍兴以东的东关，以居中调度。
奕经的作战部署也还算是比较周全，但在作战准备工作方面，就非常不充分了。尤其是当英军派兵捉拿当地乡民，从被抓者口中得知清军有大规模集结的迹象后，奕经担心自己的作战计划会提前泄露，因此仓促地决定于正月二十九日（3月10日）夜间，发动同时收复三城的进攻。
段永福率领进攻宁波的清军率先打响第一枪，都司李燕标带领四百名勇士冒雨开始进攻宁波南门，在内应的积极配合下，杀死守门英军士兵后，冲入城内直奔府署。由于府署门坚墙高，清军一时间难以攻入，只得用火绳枪向府署内射击。英军很快就反应过来，成群的士兵冲出府署，用短枪向清军射击。在英军先进的短枪面前，清军的火绳枪很快失去优势。而且还有不少英军士兵爬上府署屋顶，居高临下向集中在街区的清军射击火箭，清军顿时伤亡惨重，遂溃败而逃。
天明之际，段永福率领大队人马赶到西门。由于英军已经有所戒备，将城门紧闭，段永福只得下令让士兵登墙强行进攻。可是由于城墙高大，此方案难度很大，即使是费力进入城内的清军士兵，也瞬间被英军打死。段永福无奈之下，只得下令撤兵。
同时，从大宝山出发进攻镇海的一路人马，也遭到了英军的打击。
朱贵指派都司刘天保为先锋，带领数百人从镇海西门发起进攻。虽然在内应的配合下，清军顺利进城，但进城后遭到英军的顽强抵抗，进而双方展开了拉锯战，清军三次冲入三次退出，始终未能真正攻入城内。此时，朱贵率领的后军虽然急促行进，但因为大雨而迷失方向耽误了时间，当行至距离镇海仅十八里的秒圣寺时，得悉段永福已经在宁波受挫。朱贵准备率军前去增援段，却接到大营文蔚的急令，立即回师长溪岭保护大营，而后又让他移防大宝山。这就使得作为先锋的刘天保不可能得到大队人马的支援，最终因担心陷入英军的包围，而不得不退出战斗。
反攻宁波和镇海的两路人马撤出了战斗，而反攻定海的清军情况则更加糟糕。按照计划，知州王用宾率军由乍浦潜渡岱山进攻定海，然而刚渡过一半，就被英军发觉，当即遭到英国舰船的阻击。早在正月二十六日（3月7日），英军舰船驶至岱山，次日清晨英军登岸突袭埋伏在那里的清军，清军由于反应不及一触即溃，反攻定海的一路清军，在奕经约定的反攻日期之前，就已经被英军击溃，没能和反攻宁波、定海的清军共同举事。
英军在打败清军的三路反攻大军后，立即由守转攻，向大宝山发起猛烈进攻。
大宝山位于慈溪城西十余里，是守卫慈溪的一道屏障。清军三路反攻失败后，其主力开始集结在大宝山和长溪岭一带。英军以三艘舰船和数十条舢板船，以及士兵一千二百余人，携四门重炮沿姚江而上。二月四日（3月15日）中午时分，英军抵达慈溪以南的大西坝，除了留下一艘舰船和少量兵力以防清军截断归路之外，其余的人全都由大西坝登陆，向内行进十五里，直扑慈溪南门。清军主力当时驻扎在大宝山，慈溪城内的守军并不多，因此英军并没有在那里与清军接战，而是直接穿城而过，出北门攻打大宝山清军营地。
清军方面，防守在左翼的刘天保部百余人，在进攻镇海时丢失了大部分火器，此时还没来得及进行补充，因此稍作抵抗后便被击溃。于是，英军开始前后夹击朱贵防守的大宝山右翼。作为一名勇冠三军颇有威信的将领，朱贵在英军两路夹击之下，并没有慌乱，而是带着亲自招募并跟随自己多年的固原军五百人与英军展开血战。
面对英军的大举进攻，朱贵在拼杀中肩部负伤，手下士兵伤亡大半，弹药也消耗殆尽，而此时守卫后山的乡勇在英军火炮的强势攻击下，被迫退出战斗。这就使得英军占领后山后，可以随即加强火力，对朱贵的阵地发动更大规模的攻势。
眼见围攻的英军越来越多，朱贵将所执战旗立在城墙边上，跃马持刀冲入英军之中，手刃多名敌军士兵，自己则最终因身中火炮而阵亡。其子见状，指挥剩下为数不多的清军继续作战。其中二子朱昭南连杀数名英军，最终因寡不敌众，被英军士兵砍得体无完肤而殉难。三子朱共南在拼杀中也因身中数刀而昏迷不醒，好在战斗结束后清醒了过来，眼见父兄已死，只得脱衣掩盖尸体，眼含热泪地离开了大宝山。
大宝山之战可以说是自鸦片战争开战以来，打得较为惨烈的一场战役。后来英国人承认，在整个鸦片战争过程中，遇到的最顽强的中国抵抗军队就是朱贵的陕甘固原军。正像英国人宾汉后来所说的那样：（朱贵）坚持得很好，守住了山，只是最终寡不敌众才丢掉了大宝山。
英军攻占大宝山后，立即向长溪岭的清军大营进发。文蔚虽然拥兵数千，却不敢与英军交战，于二月四日（3月15日）夜间只身弃军逃走。军无主将，于是全军大乱。
最终，英军将大宝山、长溪岭两地的工事、火药等尽皆损毁。由于劳师远征，担心遇到清军埋伏，两天后英军撤回了宁波。
至此，奕经策划的三路反攻英军，意图收复镇海、定海、宁波三地的计划最终以失败告终，充分体现了他的无能。正像费正清先生在《剑桥中国晚清史》中对奕经所描述的那样：
此人是一位卓越的书法家，善写文章，但是他的军事经历主要限于主管御花园和猎苑，以及指挥北京的禁军。……在战斗前夕，大多数部队拖着艰难的步伐，越过泥泞的道路和沟渠而进入阵地；又因道路泥泞，运粮困难，军队曾多日断粮，士兵体力消耗殆尽，又受雨淋，又挨饥饿，他们就是这样准备进攻的。
可以说，奕经本身不具备军事才能。俗话说得好：一将无能，累死千军。道光皇帝过分信任他身边的满族将领甚至内臣，因此浙东惨败也就在情理之中。而奕经为了推卸战败罪责，在给道光皇帝的奏折中，除了渲染英军船坚炮利之外，还大肆污蔑浙东地区到处充斥着汉奸，以致自己的作战计划被提前泄露给了英军。
很长时间以来，道光皇帝都颇为郁闷，除了鸦片战争的三场前哨战之外，自己派出去的人无一有胜绩者，这让他开始反思自己坚决主战的做法是不是错误的。浙东惨败之后，道光皇帝虽然暂时还没有向英国人妥协的打算，但对英抵抗到底的决心已经开始动摇。这一点从他重新起用已被革职的伊里布赶赴浙江，全权处理对英事务就可以看出来。
让道光皇帝没有想到的是，伊里布以及随后到达的钦差大臣耆英虽然对英国人采取求和之策，但璞鼎查却丝毫不予理会。不仅如此，璞鼎查针对劳师远征兵力显现不足的现状，从英国本土、印度调派大量援军，似乎是决心将战争进行到底，一直到清政府接受英国人的全部条件为止。
不过，为了尽快实现战略目标，英国人对中国当时的政治、经济、地理等情况做了全面的分析研究，认为北京虽是中国的首都，但较为贫瘠。清政府的物资、钱粮主要由南方各省经由运河输送到北京，如果进攻北京，清政府一定会迁都到更远的地方，一旦陷入持久战，英国就更不能达到想要的目的。
经过详细的研究，英国政府一致认为长江中下游是中国最富庶的地区，沿长江向西侵占沿岸重镇，可以掠夺和勒索大批财富。更重要的是，如果占领南京，控制长江、运河两大水路，切断南方各种物资向北的运输要道，绝对能够给清政府以极大的经济威胁，从而使他们无法拒绝英国的各种要求，这样英国不仅可以迅速达到对华动武的所有目的，还能对清政府产生极大的震慑力。
综合以上分析，英军在增兵以后，开始沿长江西进封锁运河口，意图攻占南京，并于道光二十二年四月九日（1842年5月18日）攻陷了浙江两省的海防重镇乍浦，这也标志着中英之间第一次鸦片战争的第二阶段正式开始。
乍浦陷落，道光皇帝预感英军下一步可能要进犯宝山、上海等地，因此他对吴淞地区的防务工作多次加以指示。在给主持上海军务的牛鉴、陈化成的谕令中，他明确指出，英军现在占有乍浦，只需一天的时间就可以到达吴淞地区的各个海口，如果发现英船必须立即予以打击，同时要集中优势兵力，尽全力抵抗英国人的进攻。
作为江南重要军事战略要地的吴淞口，历来是海防重地。明末顾炎武在《天下郡国利病书》中指出：吴淞口南为上海门户，西为苏常藩篱，乃东南第一险要。早在明朝万历二十八年（1600），总督朗廷佐就开始在黄浦江西岸修筑炮台，清朝康熙五十七年（1718），总督长鼎又奉旨在东岸修筑炮台。此后东、西炮台又屡次改建，作为长江的防守屏障，成为大清帝国东南沿海的要塞。
当时驻守吴淞口的是江南提督陈化成。作为长年驻守在这里的将领，陈化成与手下士兵同甘共苦，因此在军中颇有威望。随着英军逐渐深入，陈化成时刻警惕。为了巩固长江防务，陈化成在宝山至吴淞镇六七里的江岸上，修筑了高约两丈、顶宽一丈八尺的土墙，一来可以在上边安置大炮，二来士兵们可以用来藏身。西炮台为吴淞口要塞的主阵地，架有十门大炮，东炮台则设置了二十余门。另外，在西炮台南侧的吴淞镇，也修筑了一个半圆形炮台，架设铜质大炮十门。
陈化成命令参将周世荣率领五百士兵驻守西炮台，四川沙营参将崔吉瑞、游击将军董永清驻守东炮台，徐州镇总兵王吉元驻守小沙背，总指挥官牛鉴也自领兵一千驻守宝山作为后援，宝山知县则带领两千名乡勇在吴淞和上海之间的东沟两岸架设炮位，并派五百士兵驻守，防止英军进攻上海。
英军方面，攻占乍浦后，于四月三十日（6月8日）抵达长江口外的鸡骨礁一带集结，并开始派人探测航道。为了摸清清军虚实，英军绕过小沙背，直接驶向西炮台。陈化成发现后，不明虚实，因此以静制动，不让士兵们轻举妄动，仔细观察英军动向。即使英军发炮试探虚实，陈化成也命令士兵不予还击，目的就是为了让英军无法摸清虚实，进而不敢贸然进攻，从而使清军能有更多的备战时间。
但是，当时吴淞地区的最高军政长官牛鉴，却因为策略不当，进而导致吴淞战事出现危机。
牛鉴是一个和奕经一样没有军事才能的统帅。他判断，英军如果从海上进攻，江苏地区只要扼守住吴淞即可，而吴淞的防守又有老将陈化成坐镇指挥，一定可以大获全胜。因此他向道光皇帝报告说，五月一日（6月9日）英舰试探虚实的行动，清军不予理睬，英军无可奈何，最终退兵而去。牛鉴的奏报看似信心十足，但事实上是一种色厉内荏的表现。
五月五日（6月13日），英军兵舰越聚越多，开始用大炮轰击吴淞口内外来往的商船。面对英军的挑衅，陈化成想要指挥清军展开反击，可是牛鉴却跑到陈化成营中，和他商议不要与英军开战。
“某经历行阵，四十余年，今见贼异样，是畏敌也，且奉命剿贼，有进无退，大人勿怖。”面对牛鉴的阻拦，陈化成断然拒绝。牛鉴哑口无言，最终只是说了句：“陈老将军好自为之。”便离开了陈化成的军营。虽然没能阻止住陈化成，但牛鉴是吴淞地区的最高军政长官，如果得不到他的有力支持，陈化成会在未来的抗英道路上步履维艰。后来的事实证明，牛鉴的思维方式，注定了陈化成所率清军会在吴淞抗战中成为一支孤军奋战的军队。
五月八日（6月16日）清晨，英军开始向吴淞正式发起进攻。英军以三艘重型军舰从正面进攻西炮台，四艘轻型军舰突入黄浦江内，进攻东炮台和吴淞镇炮台，威胁清军侧后，并掩护部队在吴淞镇完成登陆。
陈化成当时亲临西炮台督战，据《鸦片战争末期英军在长江下游的侵略罪行》一书记载：“火弹如飞，络绎不绝，军门左右转侧，炮子均不着身，且平时教习士卒，熟习避炮之法，故我兵伤亡者少寡。”
西炮台的守军在陈化成的指挥下，以猛烈的炮火阻击英军舰船，激烈的炮战进行了两个多小时，击伤数艘英军舰船，死伤二十余人。后来一名英国军官回忆这次战斗时说：“我方舰队自与中国军队作战以来，中国人的炮火以这次最为厉害。”
不可否认，西炮台守军之所以能给英国人留下这种印象，老将陈化成的备战以及临战指挥功不可没。可是牛鉴在宝山听说陈化成打了胜仗，全然忘记激烈的战斗还没有结束，立即坐上官轿，摆开仪仗前呼后拥地出南门前去观战。舰船上的英军立即发现了这一目标，当即集中炮火向牛鉴的仪仗队猛烈轰击，牛鉴吓得出轿奔逃，随行的河南参将陈平以八百藤牌掩护。为了逃命，牛鉴不顾自身形象，当即脱下官靴，扔给手下士兵后急忙逃走，总算是捡回了一条命。由于牛鉴及其随行队伍的溃散，使得东炮台的守军阵脚自乱，英军乘机在东炮台成功登陆。这使得陈化成驻守的西炮台顿时显得势单力孤。
英军攻陷东炮台后，立即将进攻东炮台的舰船全部调集到一起，开始集中火力进攻西炮台。陈化成指挥守军奋勇还击。清军火药质量低劣，有的大炮因发射时久而炸裂。在形势危急时刻，参军周世荣却又率军脱逃，阵地上只剩下主将陈化成以及八十余名士兵。即使如此，陈化成依旧指挥剩余守军继续反击。
在激战中，西炮台的守军伤亡很大，陈化成亲自开炮，双手被震伤，鲜血也已染红战袍，腿部又负伤严重，他忍着剧痛向驻守小沙背的王志远打信号旗语求救。王志远虽看到了旗语，但因为惧怕英军猛烈的火炮而逃出阵地。结果，英军在小沙背登陆，从西炮台背后袭来，使得西炮台立即陷入了腹背受敌、孤立无援的境地。
牛鉴眼看清军抵挡不住，派人三次传檄命陈化成退兵放弃西炮台，都遭到了陈化成的拒绝。英军越来越多，为了增强前沿兵力，陈化成命令在后面待命的徐州兵同在前沿作战的太湖兵调防。可是太湖兵刚刚从前沿开始后撤，本应坚守前沿阵地的徐州兵却随着太湖兵一同后撤，结果引起清军阵脚大乱，英军乘机拼死突进，最终抢占了宝山。
“垂成之功，败于一旦，制府杀我也！”
愤怒之下的陈化成不禁高声大喊，一怒之下将自己的战刀砍在身边的石头上。
老将陈化成眼看大好局面终因为将不能兵而功亏一篑，禁不住老泪纵横，在他看来自己本可以扭转战局，只是现实让他有一种无力回天之感。
眼看战事已经无法扭转，陈化成将提督之印授予身边的千总官，命他送往松江府，自己则决心与阵地共存亡。于是八十余名士兵，挥舞着大刀竭尽全力向英军冲去。陈化成虽已负伤，但仍左手擎旗督战，可是随着时间的推移，他渐渐体力不支声音渐微。
“尔毋畏，尔施枪炮。”
这是陈化成留给世间的最后一句话。
道光二十二年五月八日（1842年6月16日），陈化成阵亡于吴淞宝山西炮台，终年六十六岁！
陈化成阵亡后，其遗体被武进士刘国藏于芦苇之中，战争结束后收殓于嘉定城中，当时城中百姓纷纷奔走哭送祭奠。而这位抵抗英军的老将军也得到了对手的尊重，他们说：“不畏江南百万兵，只怕吴淞陈化成。”
宝山东、西炮台全部失陷，吴淞口等于失去了重要防守屏障。道光皇帝得知消息后，急忙派遣参赞大臣赶赴江苏，同时命令耆英、伊里布奔赴上海，并加封刘允孝为江南提督，让这些人重整吴淞地区的军心，不要妄传宝山失守的消息，以免涣散军心。
另外，道光皇帝还命令，将储藏在上海城内的军械器具等尽快转移，并一再谕令各地，不可与英军在海上交锋，如果迫不得已必须交战，也要将其引诱到岸上再设法歼灭。
看得出来宝山一战后，道光皇帝已经将内心所隐藏的求和意向间接地表露出来。然而纵使道光有意停战，也派人前去稳定军心，吴淞地区的实际糟糕情况却远远超出了这位皇帝的想象。
宝山战败后，上海地区闻讯大震，地方官自苏淞太道以下，相继弃城出逃，当地富户也大量逃亡，城内官员只剩下知县刘太斗、典史杨庆恩等人。之后的五月十一日（6月19日），英军由吴淞南下，另以九艘舰船顺黄浦江而上，从水陆两个方向进犯上海。登陆英军由新闸门直趋北门，知县刘光斗被迫逃离，而典史杨庆恩则自杀殉国。
英军不费一枪一弹就占领了上海，随后就开始在城内四处劫掠。曹晟在《十三日备尝记》中，记录了亲身经历的英军抢劫的情况：
十二日（6月20日）……有数洋人持械破门，入室倾箱倒篓，凡一切银钱首饰，细而软者，虽微必攫，迨抄掠毕，以刃加予颈，索蓄藏……
洋人……捉民当差。凡运炮位火药及动用等物，一切抬杠劳务，悉驱百姓，无分僧道绅富，偶为所得，竟日夜不能脱，且有羁于船而不还者。
事实上，英军当时的野蛮行为，就连英国人也不得不承认：军队不断地为所欲为，掠夺城市住宅，征召船夫劳力，酒后侮辱当地妇女，把住户抢掠一空，然后以火焚烧，很多城市居民逃亡外乡，使守军在城里，无法弄到给养。
上海作为江南重镇，它的失陷意味着英军可以沿着运河一路北上，直逼北京朝廷。英军虽然在上海大肆劫掠，但并没有因为占据如此重镇而心满意足，他们始终记得对华动武的目的并不是要彻底占领这片古老的土地，而是要让大清帝国接受自己的全部要求。现在已经占据了可以直通北京朝廷的重镇，他们当然懂得如何利用这个便利条件，继续向清廷施压，于是在这种情况下，第一次鸦片战争的最后一战—镇江之战就此开打。
道光皇帝对江苏一带的防务早已关注，在战争连连失利的情况下，尤其是英军占领上海后，他对被称为漕粮通道要害的京口防务更为关注。当时京口重镇镇江城的防务是道光皇帝关注的重中之重，为了加强镇江的防御力量，道光皇帝同意将四百名青州兵移驻镇江城内。
不过，道光皇帝同时也叮嘱京口官员，不要把希望寄托在从他省调运的兵员上，要就本地的守军情况加强防备英军，要激励本地民众共同防御，并在江河扼要处设防阻敌。同时谕令牛鉴，让其在沿江一带处处设防，并让奕经调拨六千士兵前往江苏进行堵防。
英军既然已经占领上海，又可以通过水路直抵京师，所以可以利用这个便利条件，来恫吓身在北京的道光皇帝。他们也确实吓住了清政府高层的一些人，随之而来的就是妥协之风开始抬头。例如耆英就命令常熟、通州、江阴等地的州县官员为英军送去牛羊加以安抚，牛鉴也让沿江各州县，禁止对英军开炮。
清政府的官员们对英开始妥协，但沿江民众则丝毫不妥协，他们自发组织起来反抗英军，使得英军进展比较缓慢。加上不熟悉航道，直到七月中旬，英军舰船才抵达镇江辖区的江面之上。
直通京师的京口防线重镇镇江，进入了英国人的视野之中。
镇江位于长江和运河的交汇处，是运河的咽喉，更是江宁地区的屏障、南北交通的要冲。镇江城地处长江南岸，西北有金山，东北有北固山、焦山、象山，地势十分险要，是大清帝国漕粮运输的中转站。
英军占领上海后，道光皇帝就对镇江防务做出过明确指示：
唯京口系各路汇总要道，该逆船只所必经，若将京口设法守住，自不至分窜各处，并直犯省城。”
当时驻守京口地带的是副都统海龄。海龄是当时朝廷妥协之风抬头后，力主继续武力对抗英军的为数不多的将领。但他和奕山、奕经等人一样，并不是个将才，当英军第二次攻陷定海后，为了阻止英军继续深入内陆，他奏请沿海通商码头全部封闭，以绝英军登陆之地，这等于因噎废食，好在后来因为裕谦反对没有实现。
综合起来看，镇江当时的防务力量相对比较薄弱，城内的一部分大炮因为支援吴淞前线而被抽调走，仅留下几门防守城池。但道光皇帝为了加强防守力量，先后调集四川提督齐慎和湖北提督刘允孝各自带领辖区的千余名士兵一起前往镇江协助防守，并指示牛鉴、齐慎、刘允孝等人要在当地积极招募乡勇，可以利用地形，对英军实施火攻。为了不使京口防务出现纰漏，道光皇帝还指示耆英，必须为镇江提供源源不断的保障措施，不要让该地区的防务出现各方面的缺失。
事实上，如果当时驻防镇江的所有将领，全都按照道光皇帝的指示齐心协力去做，应该还是可以与英军掰一掰手腕的。但是，海龄决定采取闭城自守的策略，准备与英军打一场消耗战。
海龄认为，闭城自守是抵抗英军、保住镇江的最好办法。闭城可以杜绝汉奸活动，但实际上也是禁止百姓出城，他的理由是：百姓不出城，城内消息传不出去，汉奸也进不来。这样可以防止内外勾结，即使城内混入汉奸，闭城可以使情报送不出去，也可以抓捕汉奸。为此，海龄下令，凡发现有陌生面孔、不同口音、形迹可疑者，要随时抓捕严惩。
在海龄闭城自守的指导思想下，镇江城所有人不得出城一步，甚至将驻守在城外的四百名青州兵也撤进城内，分别驻守四个城楼，进而造成东码头至圌山一带设有炮位的地方，都成了无人防守的空炮位。
海龄抗英的决心毋庸置疑，但他的闭城想法却是一种消极被动防守，不仅没达到巩固城池的目的，反而起了相反的作用。
道光二十二年五月二十八日（1842年7月6日），英军六十余艘舰船，载兵一万余人驶离吴淞口，一路向西进犯。沿途经过的福山、圌山等长江险隘处的炮台守军，因为兵力单薄，只是稍微抵抗，便放弃阵地逃走。六月七日（7月14日），英军摧毁圌山关炮台后，派测量船探航继续前进，三天后全部舰船抵达镇江江面，随即封锁瓜州运河北口，阻断清军北上的漕运通道。
六月十四日（7月21日），英军开始对镇江发起进攻。当时参加攻打镇江的英军士兵将近七千人，他们被编为一、二、三旅和炮兵旅。其中担任主攻的是右翼，为英军一、三旅和炮兵旅，负责攻打镇江东北的清军，目的是牵制分散清军兵力，使清军不能彼此呼应。不过右翼英军真正投入实战后，并没有遇到清军抵抗，而是顺利地从金山登陆。
顺利登陆后，英军第一旅直接到达清军山坡上的兵营，齐慎率领清军与英军展开激战，把总周兆熊亲自点燃大炮轰击英军，导致英军第一旅司令官阵亡。清军趁英军大乱之际顺势从山坡上压下，想要给予迎头痛击，英军眼见清军来势凶猛，便将舰船上的大炮推到岸边，向清军进行猛烈轰击。经过数小时的激战，清军终因英军火力威猛，又得不到增援，渐渐不支，最终撤出兵营，败退至新丰镇。
与此同时，英军第二旅在北固山一带登岸，直插北门城下。三国时期吴国大臣鲁肃的坟墓就在此地。当地谚语曰：若要攻北门，须掘鲁肃坟。因为坟墓虽然在城外，但坟里有隧道直通城内。英军当时动用云梯攻城，遭到守城士兵的顽强抵抗，云梯全都被推了下去，有的清军甚至扭住英军一起滚下城墙。英军从正面攻城不下，便出重金雇用当地的“土棍”，在这些人的带领下由鲁肃坟墓内的隧道直接潜入城内。
北门被攻破，英军立刻冲入城内，开始转向进攻西门。当时攻打西门的英军在大炮的掩护下，用炸药炸开了西门的外门，从北门攻进来的英军又将内城门打开，结果大队英军从西门而入。
守城清军奋起抵抗，与英军在城内展开了激烈的巷战和肉搏战。青州兵素来以善战出名，每名士兵都挥舞着大刀向英军头上砍去。据《宣宗成皇帝实录》记载，当时的青州兵的状态是：
奋勇格杀，至血积刀柄，滑不可握，犹大呼杀贼。
犹复短兵相接，腾掷巷战，击毙贼且数十百人，直至全军尽溃，力不能支。
从上述记载中，我们可以感受到战争的惨烈程度，当然也能看出清军的伤亡程度，问题的关键是，清军的抵抗不可谓不激烈，然而终因寡不敌众，没能守住镇江城。
海龄眼见镇江城已不保，于是领军撤出城，在路过家门口时，其妻叮嘱他一定要身先士卒地督战，绝不能丢弃镇江城。为了断绝海龄的后顾之忧，其妻带着子女投入火中自尽。海龄悲愤交加，带领身边的四十多名士兵原路返回冲向英军，与之展开厮杀。随着英军越聚越多，海龄眼见不能取胜，又看到北门火势熊熊，于是也投入其中自杀殉国。
我们这一节的标题是“镇江血战”，之所以说是血战，是因为除了海龄全家跳入火中以身殉国之外，许多士兵也都宁死不屈，有的杀死自己的妻儿，然后与英军士兵同归于尽；有的被多名英军士兵围住，却继续左拼右杀，直至被砍成肉泥。值得一提的是，镇江之战是英军在整个第一次鸦片战争中投入兵力最多的一次，所付出的代价也最为惨重。依据英国政府在战后的统计数字，保守估计英军阵亡将官三人，伤十五人；士兵死亡三十一人，伤九十二人，失踪三人；海军阵亡将官一人，卫兵二人，伤将官四人，伤卫兵及水手十七人。累计死亡三十七人，伤一百二十八人，失踪三人。
反观清军，阵亡官兵二百三十余人，伤二百六十三人，失踪一百五十六人。
费正清先生在《剑桥中国晚清史》中说，中国人虽然“惊慌失措，可是在实际战争中，他们的抵抗是很顽强的”。恩格斯在为美国《纽约时报论坛报》所写的一篇社论中，一方面热烈赞扬镇江守军的抵抗精神，另一方面也痛斥英军的残暴行为。恩格斯认为，驻守镇江的军事指挥官虽然不通兵法，可是士兵们却不缺少勇气，每个人都殊死搏杀，直至战斗到最后一人。
恩格斯同时揭露了英军的报复行为，他说英军在镇江之战中，损失了一百多人，为了对此进行报复，在占领镇江之后，英军展开大肆屠杀。英军在作战时一直采取极端的残酷手段，这种手段和引起这次战争的走私贪欲是完全相符的，如果这些侵略者到处遭到与镇江同样的抵抗，他们绝对到不了南京。
事实上，就连参战的英国军官，后来也回忆说：“在镇江，清军做了一次最为顽强的抵抗，他们寸土必争，因此每一个城角和炮眼都是短兵相接而攻陷的。”
或许镇江之战让英军付出了惨重的代价，占领镇江后，就以极端的手段实行报复，可以说自鸦片战争开战以来，英军在镇江城里所做的一切最能暴露其殖民主义的强盗本性。镇江城破那一天，街道上到处布满了赤身散发的妇女尸体。次日英军就开始大规模的抢劫行为，全城商户无一幸免。英军大肆拆毁官署，并将俘虏的数百名清军士兵全部杀掉。据统计，城中仅投井及自缢的妇女就有将近百人，事后统计全城井内及空宅中的尸体有两千多具，而且骸骨混杂不清又凌乱不全。
镇江之战打得惨烈，主将海龄并非帅才，镇江失陷他应该负首要责任。然而从当时两军的兵力、武器对比来看，清军可以说是以劣势的兵力，使用落后的武器，打出了第一次鸦片战争中最为悲壮的一战，海龄在镇江之战中的表现，也应该得到公正客观的评价。
然而在海龄死后，朝廷却有人向道光皇帝揭发海龄，指责他闭城不战，是看重城内的金银财宝，想要据为己有。幸好道光皇帝并不糊涂，查明海龄是投火自尽身死，当即批示其“大节无亏”，下令在镇江当地为海龄专门建祠，并赐谥昭节，入京师昭忠祠。
镇江之战是鸦片战争开战以来，清军对英军抵抗最为顽强的一战，也是第一次鸦片战争中英进行的最后一次对决。英军攻陷镇江，等于打开了通往南京的道路。
但是，对于接下来的进攻方向该选择何处，怎样才能尽快让清政府屈服，英军内部则有不同的看法。马礼逊认为：作为为北京提供供给的漕运通道，南京是其咽喉之地，所以应该尽快进攻南京，控制住镇江的局势，再占领南京，既可以用最少的时间和兵力，迫使清政府答应条件，又可以尽快结束战争，与清政府的关系还有回旋的余地。
马礼逊的看法，本身就与英国新任外相阿伯丁的指示相一致，而璞鼎查也十分清楚这一点，因此采纳了马礼逊的建议，将南京作为接下来进攻的地点。
道光二十二年六月二十六日（1842年8月2日），英军除留下两千人镇守镇江之外，所有兵力开始向南京进发，于七月四日（8月9日）抵达南京江面。两天后，英军在观音门附近登陆，其军舰也摆出了攻城的姿态，准备继续以武力要挟清政府。
道光皇帝在镇江失陷后，就继续下令沿江各地对英军进行堵防，而他首先要求加强防务的就是南京。早在六月二十日（7月27日），道光皇帝就谕令提督刘允孝带领一千名湖北兵驰援南京。不过他判断英军为了迫使自己尽快屈服，很可能会沿运河北上，因此道光皇帝从各地抽调兵力加强长江以北的防务，他特别指出，一定要保住江北重镇扬州。
为了保证绝对安全，道光皇帝调集河南、山东等地的兵力奔赴江北，从兖州、曹州两镇调集兵力奔赴清江浦，特别加封两淮盐政使但明伦以按察使头衔，负责办理扬州至清江浦一带的防务。
但是，道光皇帝的判断并不准确，英军并没有沿江北上进攻扬州，而是将大批军舰集中在南京江面。这实在出乎道光皇帝的意料，使得当时整个形势发生了急转直下的变化。
英军突然兵临南京城下，让皇帝陛下顿时大吃一惊，因为道光皇帝除了向南京城派出一千名湖北兵之外，对南京地区的防务根本没有准备。英军一旦发动进攻，相信南京抵挡不了多长时间便会陷落，到那时候，供应帝国首都北京的物资的运输通道将会被彻底封死。
由此，当时朝廷的妥协势力开始再次抬头，求和派的牛鉴、伊里布、耆英都用自己的方式暗示道光皇帝可以和英国人展开和谈，结果遭到了道光皇帝的严词拒绝。经历了这么多败仗，道光皇帝的态度未免给人一种倔强、死拧的感觉，然而以后世的观点来看，求和派们的意见被严厉拒绝，这其中有道光皇帝内心深处不为人知的一些想法。
作为这个帝国的最高主宰者，即使面对一系列的失败，他也无法立即改变对英国人的态度。对列祖列宗关于国家政策的理解，朝廷关于忠义的定义，所有的这些都在道光皇帝的头脑里形成了固有的印象，那就是一个明君是不应该屈服于武力的。如果走上求和之路，那就意味着这个国家和爱新觉罗皇室放弃了道德上的责任。道光皇帝十分清楚，当年明朝就是这么灭亡的。因此，道光皇帝本身也就陷入了一种内心恐惧的境地，因为作为皇帝，如果他失职，爱新觉罗皇室和他治理的国家将一起覆灭。
而且，从战争形势来看，虽然英军有可能完全切断漕运通道，但这场战争清政府还没有输掉全部。在道光皇帝看来，英军要通过长江天堑并没那么容易，他甚至认为如果布防得当，例如利用江中芦苇林立实施火攻，是完全可以阻止英军跨过长江的，他甚至对英军如果真的打到京畿地区也有着防务上的准备。因此对于道光皇帝而言，目前“失败”两个字他是难以承认的，他依然没有丢掉当年即位之初立志做个有道明君的理想，希望所有人都能按照自己的要求，以获得对英之战的胜利。
道光皇帝的设想固然是好的，作为帝国的主宰者，不希望看到“天朝上国”受到损害，这是可以理解的。但道光皇帝面对的现实情况却是，他的设想根本得不到那些求和派大臣的拥护，当然也就谈不上认真地贯彻执行。清军的节节败退导致“地利”和“人和”均已失去作用。
从英军占领乍浦一直到深入长江兵临南京的过程中，以牛鉴、伊里布、耆英为代表的求和派们一直没有停止向英军求和，他们甚至暗中向璞鼎查宣誓，“若不实心相待，天必罚之”，只不过璞鼎查并没有理会这些大清官员的示好。
虽然道光皇帝继续对英强硬，但镇江的失守还是给了这位皇帝陛下以沉重的打击。虽然他依旧继续布防，但从他给奕经的谕令中还是能看出，经过一系列失败之后，这位立志成为有道明君的皇帝陛下，还是显露出了一丝悲观情绪：
两省将军督抚，筹办逆夷，将及一年，自问有何功效。迨成今日之势，尚自从容候旨遵行。朕愤懑而外，有何堪谕？自恨无知人之明也。
奕经在回奏书中辩解道：
长江天险，一旦失守，是疏防于平时，非贻误于今日。长江虽占地利，可设伏袭击英夷，然无人可实施。
事实上在鸦片战争开始之后，道光皇帝就处在一种他有来言、朝臣总有去语的交织状态中，去处理与英国人对决的事务。随着朝臣们总能找出各种理由来搪塞自己，道光皇帝的悲观情绪逐渐增长，而他的这种情绪每增长一分，就会进一步助长求和派们的求和欲望。
当英军舰船抵达南京江面时，首席军机大臣穆彰阿就开始向英国人不断示好。从穆彰阿的职务来看，应该是朝廷求和派们的核心。本来他作为军机大臣，是应该和道光皇帝保持绝对一致的，然而每当前方战事失利的消息传来，穆彰阿都会以局外人的身份讽刺说，没有出乎自己的意料。
穆彰阿是个善于察言观色的人，之所以很长时间以来他的妥协态度没有被道光皇帝发现，是因为他过于世故以及善于伪装，他能随时揣测出道光皇帝的所思所想，所以始终没有以公开反对的面目出现。
手下有这样的大臣，也就意味着对英事务不可能完全按照道光皇帝的设想去办理。而且随着战争的不断失利，穆彰阿开始在朝廷施展自己的影响。可以说，穆彰阿的幕后操纵，耆英、伊里布等人的具体实施，以及英军大炮加棍棒的恐吓，最终迫使道光皇帝不得不走上“议和”之路，并将议和之事授权给耆英、伊里布。而且正像范文澜先生在《中国近代史》一书中所说的，道光皇帝对议和之事似乎不愿过多参与：
务须慎持国体，俯顺夷情，有应行便宜行事之处，即着从权办理，朕亦不为遥制。
道光皇帝终于同意议和，可是远在南京的璞鼎查还不知情。七月五日（8月10日），英军在南京江面摆开架势，声称清政府如果再不立即派出全权代表出来议和，英军将于次日清晨进攻南京。幸好当天夜里，耆英带着道光皇帝同意议和的谕旨赶到南京，双方就此约定于次日开始谈判。
七月六日（8月11日）清晨，耆英作为清廷派出的议和钦差大臣前往英舰谈判。实际上，所谓的双方谈判不过是一种体面的说法，英国人根本就没有和耆英多费口舌，而是邀请耆英等人参观英军舰船的大炮，以船坚炮利再次向清政府施压，也算是一次军力恫吓。而耆英在参观过后，立即向道光皇帝奏报，说英军的战斗力的确不是我大清的军力所能抗衡的。与英军议和是绝对正确之举。
有了军力的震慑，璞鼎查再次面对耆英的时候，就有了足够的底气。他告诉耆英，英国政府开列的条件，清政府必须一字不改地全部接受。为了尽快达到这个目的，璞鼎查准备让英军继续对清政府施加军事压力。
七月十九日（8月24日），璞鼎查借口听说清政府调寿春兵来到南京，从这个动向上看，清政府的议和乃是缓兵之计，真实意图是对英军进行内外夹攻，因此璞鼎查令英军进入战备状态，又宣称英军已经在钟山顶上安设大炮，晚上就要发起进攻。
耆英等人闻听英国人又要动武，顿时大惊失色。眼看议和之事就要成功，求和派们是绝不能让这件事情黄了的，因此耆英一面派使者好言安抚璞鼎查，另一方面又用夸大其词地奏报忽悠道光皇帝，好让求和派们没有顾虑地向英国人求和。
耆英在给道光皇帝的奏报中，汇报了英国人提出的各项条件，以及英军施加军事压力的详细情况。为了能够议和成功，耆英充分发挥官场老油条向领导汇报工作的技巧，将英方开列的条件尽量缩小并化解，说英国人的条件总的来看只是索要赔款以及开埠通商。他着重向道光皇帝汇报了英方的强硬态度，而且为了让道光皇帝答应英国人的全部条件，耆英对南京地区的防务做了不实的汇报。
查省城弁兵，不敷防守，所调各省官兵，曾经挫衄，士气不扬，未敢恃以为固。且江南民风柔懦，一闻此信，男女已数万号呼吁救。复查自英人犯顺以来，命将出师，总未能挫其凶焰，今竟横据长江，直逼金陵，危在旦夕。万一危城莫保，不唯京口梗塞，即安徽、湖北、江西各省会，英人均可扬帆直达。且闻英人有战若不胜，即遣汉奸偷穵高堰之信，祸患尤不可问。与其兵连祸结，流毒愈深，不若姑允所请，以保大局。
南京防务虽然不足，但耆英的奏报也多有夸大不实之处，而且变相地以软硬兼施的手法，向道光皇帝施加压力，迫使他同意英国人的全部条件。从后来的事实看，《南京条约》的最终签订，耆英给道光皇帝的这份奏报起了关键的作用。
七月二十一日（8月26日），中英双方代表在南京城外的太庙举行正式会谈。英方自然而然地以胜利者的姿态出现在谈判桌上，因此所谓的会谈也只是象征性的说法，清政府的代表实际上只是去领取英国人的议和条约。
此时，远在北京的道光皇帝时刻关注着南京城外的会谈进程。此前他多次谕令耆英等人，在谈判中要“事事落实，毋得稍留憾隙”，对条款要“切实议定，永杜兵萌，不可稍涉含糊，徒顾从前，仍成不了之局”。道光皇帝是希望耆英等人和英国人签署一份一劳永逸的条约，以免日后为英国人留下口实而再起战端。
然而道光皇帝的指示，在当时来讲也只能是政策不出北京城，耆英等人虽然和英国人也讨价还价，但是在迫切求和心态的作用下以及对方的强势逼迫下，最终还是接受了英国人提出的全部条件。但即使是这样，对于英国人提出的开通福州为通商口岸的要求，道光皇帝还是坚决予以回绝。
之后，耆英向道光皇帝上了一封奏折。从这次的奏折中倒是可以看出耆英在代表国家签订一份并不平等的条约后，其内心的感受还是十分复杂的。他作为皇帝的代表，在皇帝和英国人之间不断地周旋，这种两难的滋味并不是谁都能体会到的。
此次酌办夷务，势出万难，策居最下，但计事之利害，不顾理之是非。福州贸易一节，英人坚持不从，势不能遏其所请。
或许耆英作为一个求和派的代表，只有真正在条约上签字画押的那一刻，他才能真正感受到，作为具有悠久历史的天朝上国居然答应一个蛮夷小国的无理要求的苦涩。
道光二十二年七月二十四日（1842年8月29日），清政府的和谈代表耆英、伊里布、牛鉴等人在英军舰船“皋华丽（现译康沃利斯）”号上，与英方代表签订了《江宁条约》，也就是今天所称的《南京条约》。
鉴于篇幅所限，我们无法把《南京条约》的全文内容一一写出来，总结出来可以归纳为以下几点主要内容：
1.宣布结束战争，两国关系由战争状态转入和平状态。
2.清政府开放广州、厦门、福州、宁波、上海等五处为通商口岸（史称“五口通商”），准许英国派驻领事，准许英商及其家属自由居住。
3.赔款。清政府向英国赔款二千一百万银圆，其中六百万银圆赔偿被焚鸦片，一千二百万银圆赔偿英国军费，三百万银圆偿还商人债务。其款分四年交纳清楚，如果未能按期交足，则酌定每年每百元应加利息五元。中国向英国共赔偿二千一百万银圆（唯一一个赔款以“银圆”为单位的不平等条约）。
4.割地。割香港岛给英国，英军撤出南京、定海等处江面和岛屿。
5.废除清政府原有的公行自主贸易制度，准许英商与华商自由贸易。
6.英商进出口货物缴纳的税款，清政府需与英国商定（这标志着清政府的关税自主权开始丧失）。
7.以口头协议决定中英民间“诉讼之事”，“英商归英国自理”（清政府的司法主权开始受到侵害）。
8.中英两国各自释放对方军民。
事实上，上述八项内容只是《南京条约》的一个初步文件，阐明了一些新的贸易制度的原则。在实际操作层面，还有许多事情没有定下来，因此中英双方都同意要制定出关税和贸易制度的细则，要在以后的补充条款中规定下来。于是在道光二十三年六月二十五日（1843年7月22日），《中英五口通商章程》正式公布施行，八月十五日（10月8日）又订立了《虎门条约》，这个条约成为《南京条约》的附约。
《南京条约》的签订，对道光皇帝个人而言，是一个痛苦的抉择。据说道光皇帝在朝会上接到议和条约后并没有立即批复，散朝后一直背着手站在偏殿的台阶上，这一站就是一整夜，等到五更天时，才忽然顿足长叹，转身进入大殿在条约上签字盖章。
从鸦片战争开战一直到英军兵临南京，两年多的时间里，道光皇帝始终没有放弃武力对抗英军。虽然在求和派们明里暗里的鼓动下，也曾经有过议和之想，但从接到和约后的表现来看，他的内心其实很纠结。道光皇帝或许考虑的是爱新觉罗家族的尊严受到了严重的损害，使本来立志作为一个有道明君的他愧对列祖列宗，愧对天下百姓。
《南京条约》带给我们这个民族以深深的痛苦和屈辱，以这个条约为开端，不仅中华民族的尊严受到了损害，中国也由此开启了半封建半殖民地的社会历程。从此中国开始被迫接触近代世界，它使中国人民在痛苦中觉醒和斗争，去洗刷民族的耻辱和重新树立民族的尊严。
然而如果站在世界角度，以后世的大历史观去看一百多年前的《南京条约》，我们可以说，它除了带给了中国负面的影响之外，事实上也有积极的作用。
《南京条约》中所谓的“治外法权”是等于将外国人在中国犯下罪行后的审判权交给了外国人自己，也就是不受中国法律的约束和制裁，就是因为这个条款，《南京条约》从签订以来，就一直被视为一种耻辱，在自己的土地上都没有制裁权，那还叫主权国家吗？
后世的中国人对此十分愤怒是可以理解的，然而就当时的情况来看，这种愤怒似乎并不存在。倒不是说那个时候的中国人十分麻木，而是当时的清政府由于还没有迈入近代国家的行列之中，因此对怎样管理这些在中国的外国人，还没有准备好，甚至是不知道怎样管理。并不是说他们愿意放弃自己在本土的制裁权，而是不知道如何运用好这项权力。大清帝国的高层们唯一可以找到的经验就是古代中国的“以夷制夷”，即让外国人去管理自己的人，这在大清帝国的高层来看，是一种最简便也最有效的方式。
同样，《南京条约》中那个被后世视为不平等的“协议关税”，其性质其实与“治外法权”是一样的，都是大清帝国的高层们想免去管理的麻烦，而主动放弃了这个权力。事实上，无论是耆英还是伊里布都十分清楚当时体制的利与弊，在他们看来，鸦片战争固然是因为鸦片而起，但是很长时间以来广东地区的苛捐杂税，以及在关税管理上没有明确的制度，终于惹恼了英国人，也是鸦片战争爆发的重要原因之一。
如果我们抛开《南京条约》之后大清帝国走了一条什么道路不谈，单从这个条约本身来看，事实上五口通商为大清帝国迈入近代国家带来了难得的机遇。作为一个古老的农业帝国，当时清政府可以利用五口通商的机会，实现产业转型，将国家成功带向工业文明，而且可以利用这个机会培育市场，甚至树立中国人新型的消费观念、培养新型的消费习惯。虽然这个机遇是外来势力强加给予的，但从整个国家层面讲，发展才是硬道理，被迫得到的机遇也是机遇。
正如费正清先生在评价《南京条约》时所说的那样：
英国政府要求签订条约只有一般性的目的，也就是废除纳贡制结构。1842年《南京条约》取消了只允许在广州进行中外贸易和由广州特许的公行垄断商来进行中外贸易的限制，从而开始了国与国之间的外交关系。商埠向外扩散的外国影响的滚滚洪流，它大大地加速了中国传统的国家政体及社会制度的解体和改组。通商口岸内出现了资产阶级和自由主义的萌芽，旧的封建政体被冲开了一个缺口。
然而后来的事实证明，大清帝国并没有深刻悟出《南京条约》为自己所带来的发展机遇是多么地难得。虽然此后大清帝国暂时赢得了一个和平时期，但高层决策者们依旧在浑浑噩噩中度过，并没有充分利用五口通商所带来的机遇，很快回到之前的宁静与安逸，继续停留在农业文明时代。
清政府在鸦片战争中战败并不可怕，而上述的一切才是大清帝国的最悲哀之处。
前边我们说过，鸦片战争并不是像人们传统观念所认为的那样。这场战争蕴含着远远比它的结局更深刻的诡异真相，那就是这场战争，对大清来说，究竟是起到了救国还是误国的作用。
要弄清这个问题，我们除了要站在自己的立场，还要站在对手的立场，从两方面看待这场战争。我们称为“鸦片战争”的这场战争，英国人称为“通商战争”，也就是说英国人发动这场战争的目的是要求中国通商。从这个细节我们可以看出，我们的战争理由是不让鸦片在中国流通和泛滥，而维护贸易自由往来的商业原则是英国人发动战争的理由。
当时的大清帝国虽然统治中国已经将近两百年，然而他们不懂得在天朝上国之外，还有广阔的世界法则，当然也就更谈不上了解国际自由通商原则的真谛。
道光皇帝派林则徐到广东禁烟，林则徐也确实尽心尽力去做了，然而他们都是从鸦片导致国力下降、白银外流、国人萎靡这个角度去考量的，没有—当然也不可能—从自由贸易原则角度去思考解决。虎门销烟事实上是一种政治因素的考量做法，是从政治角度去解决鸦片问题。
然而很多问题并不是仅仅从政治上进行考量就能解决的，相反，如果没有看透本质，即使动用政治手段去强行解决了，也会带来恶果。清政府对于鸦片泛滥的问题，并没有从经济角度去思考，当然也不会计算经济上的损失和收益，而是强硬地要求英国人交出鸦片，并强制采取禁烟，最终惹恼了英国人。
与英国人开战当然不是林则徐一人所能决定的，但至少林则徐在虎门销烟后，没有从战略上思考。如果惹恼了英国人，一旦战端开启，如果大清帝国输掉这场战争，到时该如何去面对；如果这场战争双方打成平手，也就是说双方自动停战，中英之间或许会延续先前的贸易形态，在未来的贸易过程中再寻找解决办法；如果清政府打赢了这场战争，那么鸦片将在中国销声匿迹，中英之间的贸易或许会重新正常化。
无论是赢还是打成平手，清政府都可以有充分的回旋余地去解决中英之间的问题。然而这场战争恰恰是输掉了，而且如果不是清政府最终同意英国人的全部条件，英国的军队甚至可能打进北京城，这让道光皇帝以及高层成员们十分惊恐，因此也重新认识了这个“蛮夷小国”。
我们都说鸦片战争是一场民族保卫战，造成鸦片战争开打的主角林则徐，也被后世称为民族英雄。可是这其中一个巨大的悖论是，民族英雄林则徐在战争结束后，居然成了有罪之人，原因在于清政府的高层们一致认为是因为他在广东鲁莽地禁烟，而惹怒了英国人，才导致英军即将兵临北京城下，威胁到皇帝的安全。
因此早在英国人进逼天津大沽口时，求和派们为了在皇帝面前显示他们的高瞻远瞩，向道光皇帝建议要适度地惩罚林则徐，因为似乎只有惩罚了林则徐才能平息英国人的怒火。而道光皇帝本人当时也坚持认为，京师重地让英国人威胁，以及广东局势的迅速恶化，林则徐都有不可推卸的责任，急于摆脱危机的他迅速违背了最初信任林则徐的那些誓言，立即将林则徐惩办。于是本来是身负皇帝陛下重托的林则徐，一下子从天堂跌落到地狱。
林则徐的这种经历是一个不折不扣的悲剧，然而这种悲剧自古以来一直在上演，岳飞、袁崇焕、林则徐等等，犹如黑板上的粉笔字，禁不住板擦的涂抹，很容易便销声匿迹，而充当板擦角色的则是专制制度。
我们当然不能否认林则徐的爱国精神以及救国的努力，但在当时的朝廷看来，林则徐不仅没有救国，反而惹出了大麻烦，尤其在求和派们的眼中，一场本来可以避免的战争最终只能战败认输。在形势的不断转变中，在求和派们的舆论影响下，道光皇帝的主战思想也逐渐消失，这个时候也就意味着林则徐成为误国、误君之辈。
个人精神与国家形势出现严重逆差，这是林则徐的最大悲哀，也是鸦片战争所隐藏的最吊诡之处。
被革职查办的林则徐此后虽然在道光三十年（1850）被重新起用，但是在奉旨前往广东镇压农民起义的路上，因为疝气复发在广东普宁病逝，此时距离鸦片战争结束已经整整过去了八年。
林则徐病逝前，手指上天高呼“星斗南”，直到今天人们也没能明白他这三个字到底想要表达什么。林则徐在鸦片战争后仕途也还算顺畅，然而虎门销烟后，由民族英雄而变成朝廷麻烦的制造者，甚至被惩办，可以说八年来林则徐的内心始终含有抑郁之情。或许抑郁“星斗南”是林则徐即将离开这个世界时，最后一次鼓足力气发出对这个世界不公的控诉。